Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А66-12387/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июля  2010 года

    г. Вологда

 Дело № А66-12387/2009

Резолютивная часть постановления суда объявлена 22 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В. 

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от истца  Шашмакова Е.Л. по доверенности от 03.08.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии»  и общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» на решение Арбитражного суда Тверской области от 05 апреля                  2010 года по делу № А66-12387/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии» (далее – ОАО «РССУ М») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» (далее – ООО «ЭкоСтрой») о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.01.2008, от 14.10.2008 № ЛГ-10 деревообрабатывающего оборудования и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением суда от 12 ноября 2009 года  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (далее – ООО «Техпромсервис»).

Определением суда от 29 марта 2010 года требования о применении последствий недействительности сделок от 15.01.2008, от 14.10.2008 № ЛГ-10 выделены в отдельное производство с присвоением делу № А66-2574/2010.

Решением суда от 05 апреля 2010 года договор купли-продажи от 14.10.2008 № ЛГ-10, заключенный ООО «ЭкоСтрой» и ОАО «РССУ М»,  признан недействительным. В удовлетворении иска о признании недействительным договора от 15.01.2008 купли-продажи оборудования отказано, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины в данной части требований на истца. С ООО «ЭкоСтрой» в пользу ОАО «РССУ М» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

ОАО «РССУ М» и ООО «ЭкоСтрой» с решением суда не согласились  и обратились с жалобами.

ОАО «РССУ М» просит суд апелляционной инстанции  отменить  решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора  купли-продажи договора оборудования от 15.01.2008, а также в части отнесения расходов по оплате государственной пошлины и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в указанной части.  Ссылается на то, что суд первой инстанции  не имел оснований для применения исковой давности к требованию  истца о признании  недействительным  договора от 15.01.2008, а должен был рассмотреть сделки в совокупности, как единую крупную сделку, срок исковой давности по которой не пропущен.

ООО «ЭкоСтрой»   решением суда не  согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить в части признания договора купли-продажи от 14.10.2008 № ЛГ-10 недействительным  и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в указанной части. Считает, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными.  Ссылается на то, что совершение оспариваемых сделок  не повлекло для истца наступления неблагоприятных последствий.

Ответчик, третье лицо  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

ОАО «РССУ М» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЭкоСтрой»      отклонило доводы, изложенные в жалобе,  просит решение суда в обжалуемой ООО «ЭкоСтрой»  части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ЭкоСтрой»   – без удовлетворения.

ООО «ЭкоСтрой»   в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «РССУ М» отклонило доводы, изложенные в жалобе,  просит решение суда в обжалуемой ОАО «РССУ М» части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «РССУ М» – без удовлетворения.

Представитель ОАО «РССУ М» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования жалобы ОАО «РССУ М», с доводами жалобы ООО «ЭкоСтрой»   не согласился.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами 15.01.2008  заключен договор купли-продажи оборудования (т.1, л. 16-18), предметом которого является передача ответчиком в собственность истцу бывшего в употреблении деревообрабатывающего оборудования общей стоимостью 27 140 000 руб.  

Обязательство ответчика по передаче истцу товара по указанному договору исполнено в полном объеме, о чем свидетельствует товарная накладная от 18.01.2008  № 1, акт приема-передачи товара от указанной даты. Истец оплатил полученное оборудование частично в размере 1 100 000 руб.,  в связи с чем  ответчик обратился с исковым заявлением  о взыскании задолженности в Арбитражный суд города Москвы.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  города Москвы от 26 января 2009г., принятого по результатам рассмотрения дела                                 № А40-80649/08-23-737, с истца по настоящему делу в пользу ответчика взыскано 26 040 000 руб. задолженности по оплате товара по договору от 15.01.2008  купли-продажи, 524 640 руб. неустойки; взыскателю выдан исполнительный лист, который был направлен ответчиком уполномоченному судебному приставу-исполнителю.

Между истцом и ответчиком 14.10.2008  заключен договор купли-продажи № ЛГ-10 (т.1, л.19-21), в соответствии с условиями которого ответчик принял на себя обязательство по передаче в собственность истцу деревообрабатывающего оборудования общей стоимостью 60 000 000 руб. На основании товарной накладной от 01.11.2008  № 20, акта приема-передачи от указанной даты товар истцом получен, встречное обязательство по его оплате исполнено частично в размере 3 685 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  города Москвы от 13 января 2009года по делу № А40-80648/08-23-763 удовлетворен иск ООО «ЭкоСтрой» о взыскании с истца по делу задолженности по договору от 14.10.2008 № ЛГ-10 купли-продажи: в пользу ответчика с истца по настоящему делу взыскана основная задолженность в размере 56 315 000 руб., исполнительный лист, выданный на основании данного судебного акта, также направлен взыскателем для принудительного исполнения.

Истец заключил с третьим лицом договор от 10.10.2008 № 3Г, в соответствии с которым товароматериальные ценности, приобретенные истцом у ответчика по оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам, реализованы третьему лицу по делу ООО «Техпромсервис». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  города Москвы от 18.12.2009  по делу                                  № А40-104832/09-22-103  договор купли-продажи от 10.10.2008  № 3Г признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Считая договоры купли-продажи  от 15.01.2008, от 14.10.2008  № ЛГ-10, заключенные с ответчиком, взаимосвязанными сделками, полагая, что данные сделки являются для общества крупными сделками, совершенными в отсутствие одобрения лиц, поименованных в статье 79 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»   (далее – Закон                           № 208-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, указав в качестве материально-правового обоснования требования, наряду с приведенной выше нормой статьи 166-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 77   Закона № 208-ФЗ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166           ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78  Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных названным Законом.В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79  Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценивая доводы истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок, суд,  принимая во внимание  совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица,  квалифицировал оспариваемые сделки как взаимосвязанные.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается ответчиком, что оспариваемые истцом договоры являются для общества крупными сделками, а потому, такие сделки должны быть совершены в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении договоров купли-продажи от 15.01.2008  от 14.10.2008  № ЛГ-10 советом директоров истца или общим собранием его акционеров, в связи с чем суд сделал вывод о заключении спорящими сторонами оспариваемых сделок с нарушением порядка, предусмотренного законом.

При этом суд не  согласился с доводами ответчика о том, что указанные договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, и о применении к правоотношениям сторон норм  статьи 79 Закона № 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Суд  дал правовую оценку заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском и в связи с пропуском истцом срока исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием для отказа в иске, отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2008.

Довод ОАО «РССУ М»  о  неправомерности данного вывода суда первой инстанции апелляционная инстанция отклоняет. Ссылки ОАО «РССУ М»  в обоснование данного довода на то, что  суд должен был рассмотреть сделки в совокупности как единую крупную сделку, срок исковой давности по которой не пропущен, являются несостоятельными. Оспариваемые сделки судом первой инстанции признаны взаимосвязанными. Однако данный факт  не является основанием для квалификации двух сделок как одной и применения срока исковой давности в зависимости от срока совершения второй сделки.

Апелляционная инстанция не согласна с доводом ОАО «РССУ М» о том, что срок исковой давности по данным сделкам должен исчисляться с момента, когда об их совершении узнало общее собрание акционеров. Нарушение единоличным исполнительным органом общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в соответствии с положениями статьи 71 Закона № 208-ФЗ влечет применение имущественных санкций, но само по себе не является основанием считать, что общество узнало о совершенных сделках только на общем годовом собрании акционеров. ОАО «РССУ М»    знало об их совершении с момента подписания данных договоров. Кроме того,                            ОАО «РССУ М» производило оплату по указанным договорам, что также свидетельствует о его осведомленности о совершении данных сделок.

Проверяя остальные  доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела либо получили неправильную правовую оценку суда,  влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции в полном объеме.

Нарушений либо неправильного применения норм материального права  или  процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд     не усматривает оснований для  удовлетворения  апелляционных жалоб и отмены решения.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 05 апреля 2010 года по делу № А66-12387/2009 оставить без изменения,  апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии», общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» -   без удовлетворения.

Председательствующий                                                             И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                          О.К. Елагина

                                                                                                    О.В. Митрофанов