Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу n А05-13558/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 августа 2010 года

    г. Вологда

         Дело № А05-13558/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и                     Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

         при участии от ответчика Трифанова С.Н. по доверенности от 29.03.2010, от третьего лица Красильниковой М.Н. по доверенности от 09.03.2010 № 38,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архресурс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 июня 2010 года по делу              № А05-13558/2009 (судья Макаревич И.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Инвест СПб» (далее –            ООО «ИнвестСПБ») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 27.10.2009, к обществу с ограниченной ответственностью «Архресурс» (далее –                             ООО «Архресурс») о признании договора купли-продажи лома металла от 20.01.2008 недействительным.

К участию в деле на основании статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Онегалес» (далее –                        ОАО «Онегалес»).

В судебном заседании 09.06.2010 – 15.06.2010 истец в порядке статьи            49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать сделку от 20.01.2008 недействительной и применить последствия её недействительности путем возврата имущества или выплаты его стоимости.

Решением от 22 июня 2010 года (с учетом определения от 01 июля              2010 года об исправлении опечатки)  исковые требования удовлетворены частично, а именно: договор купли-продажи лома металла от 20.01.2008 признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «Архресурс» с решением суда в части удовлетворения исковых требований не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Указывает на нарушение истцом при составлении искового заявления требований пунктов 2, 4, 5 части 1 статьи 125 АПК РФ. Полагает, что заявленные исковые требования представленными истцом в материалы дела документами не доказаны.

Представитель ООО «Архресурс» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2008, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «ИнвестСПБ» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

ООО «ИнвестСПБ» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу                 ООО «Архресурс» - без удовлетворения.

ОАО «Онегалес» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  ООО «Архресурс» - без удовлетворения.

  Законность и обоснованность решения проверяется в апелляционном порядке в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке судебного акта в обжалуемой части до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270  АПК РФ.

  Указанное требование соответствует разъяснениям, которые даны в пункте   25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

  Отсутствие в данном судебном заседании ООО «ИнвестСПБ», извещенного надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

  Представители ООО «Архресурс» и ОАО «Онегалес» не возражают проверку судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей  ООО «Архресурс» и ОАО «Онегалес», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции  законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Архресурс» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.01.2008 ООО «Инвест СПб» (Продавец) и ООО «Архресурс» (Покупатель) подписали договор купли-продажи лома металла, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя лом металла в виде рельс узкоколейной железной дороги, креплений к ним, стрелочного оборудования, остряков (далее – товар), а Покупатель - принять этот товар и уплатить за него установленную договором цену.

Товар продается Покупателю в количестве 2500 тонн (пункт 1.2 договора).

Согласно спецификации к договору металлолом в количестве 2500 тонн находится на территории, занимаемой узкоколейной железной дорогой с 13 по    33 км (от п. С. Вычера до конца дороги), 20 км от пос. Кодино по Сотовому участку до конца дороги (озеро Долгое), с 20 км от пос. Кодино по Сотовому участку до Уездной, ее ответвления-тупики, проходящие по кв. 36, 37, 54, 55, 56, 57, 64, 65, 66, 74, 79, 80 Кодинского лесничества Онежского района Архангельской области, в виде у.ж.д., крепления к ним и др.

Имущество передано в собственность Покупателя по акту приема-передачи от 24.01.2008, который является основанием для перехода прав собственности на вышеуказанный лом металла от ООО «Инвест СПб» к ООО «Архресурс». ООО «Архресурс» имеет право распоряжаться данным металлоломом по своему усмотрению и ООО «Инвест СПб» не имеет по этому поводу никаких претензий. 

05.02.2008 между ООО «Инвест СПб» и ООО «Архресурс»  составлен акт отсутствия взаимных претензий по договору, согласно которому все взаимные расчеты по договору от 20.01.2008 произведены в полном объеме.

Истец, считая, что договор купли-продажи лома металла от 20.01.2008 не был подписан со стороны ООО «Инвест СПб» его генеральным директором Киршиным Александром Михайловичем, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Правовых оснований признания договора от 20.01.2008 недействительным, истец не указал.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Как предусмотрено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Пунктом 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

  Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Признавая спорный договор недействительным, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств дела.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем и генеральным директором ООО «Инвест СПб» являлся Киршин А.М.

Во вводной части оспариваемого истцом договора от 20.01.2008 указано, что со стороны ООО «Инвест СПб» он заключен генеральным директором Киршиным А.М., раздел «подписи сторон» содержит расшифровку его подписи.

Однако из пояснений Киршина А.М., данных при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 06.11.2008 следует, что его участие в деятельности ООО «Инвест СПб» ограничилось оформлением на свое имя учредительных документов. При этом Киршин А.М. на свое имя оформил несколько обществ, в том числе и ООО «Инвест СПб». Киршин А.М. пояснил суду, что фактически он выступал как подставное лицо, и после регистрации созданных им обществ, они переходили к «настоящим владельцам». Как руководитель ООО «Инвест Спб» никаких хозяйственных договоров, банковских и иных документов не подписывал и об ООО «Архресурс» ничего не знает. При обозрении подлинников договора купли-продажи от 20.01.2008, спецификации, акта приема-передачи от 24.01.2008 и акта отсутствия взаимных претензий от 05.02.2008 Киршин А.М. пояснил, что указанные документы не подписывал и подпись на них отлична от его собственной.

Пояснения Киршина А.М. подтверждаются заключением эксперта   Государственного учреждения Архангельской лаборатории судебной экспертизы от 17.05.2010 № 1077/1-3, в соответствии с которым на всех представленных на экспертизу подлинных документах (договоре купли-продажи от 20.01.2008, спецификации, акте приема-передачи от 24.01.2008 и акте отсутствия взаимных претензий от 05.02.2008) подписи от имени  Киршина А.М. выполнены иным лицом с попыткой подражания подписи Киршина А.М.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор от 20.01.2008 заключен с нарушением положений статьи 53 ГК РФ и является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку он и остальные связанные с ним документы не были подписаны генеральным директором ООО «Инвест СПб» Киршиным А.М. и правомерно удовлетворил требование о признании договора от 20.01.2008 недействительным.

Доводы подателя жалобы противоречат материалам дела и не основаны на законе.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся не обжалованной части судебного акта, в резолютивной части не указываются.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

  Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22 июня                   2010 года по делу № А05-13558/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архресурс» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                            О.К. Елагина

Судьи                                                                                         О.В. Митрофанов

                                                                                                   Л.Н. Рогатенко