Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2010 по делу n А13-2689/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 августа 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-2689/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Елагиной О.К. и                        Митрофанова О.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от истца Артюшенко П.И. по доверенности от 11.11.2009                    № 5В-1832, от ответчика Фомичева А.Н. по доверенности от 28.10.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу фирмы «КОЧАК ЯТЫРЫМ ИНШААТ САНАЙИ ТУРИЗМ НАКЛИЯТ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» в лице представительства в городе Москве на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июня 2010 года по делу № А13-2689/2010 (судья Свиридовская М.Б.),

у с т а н о в и л:

      фирма «КОЧАК ЯТЫРЫМ ИНШААТ САНАЙИ ТУРИЗМ НАКЛИЯТ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» в лице представительства в городе Москве (далее - Фирма) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с                   иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский                           центр эффективного домостроения» (далее - ООО «ВЦЭД») о признании незаключенными соглашений об уступке прав требования от 15.07.2009                   между ООО «ВЦЭД» и обществом с ограниченной ответственностью «ТРК» (далее – ООО «ТРК»), ООО «ВЦЭД»  и обществом с ограниченной ответственностью «АКВАЛАЙФ» (далее - ООО «АКВАЛАЙФ»), ООО «ВЦЭД» и обществом с ограниченной ответственностью «Север Парк» (далее -                     ООО «Север Парк»).

Определением суда от 20.05.2010 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «ТРК», ООО «АКВАЛАЙФ», ООО «Север Парк».

      Решением суда от 11 июня 2010 года в удовлетворении иска отказано.

      Фирма с судебным решением не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует тем, что судом не определена правовая природа контракта от 20.12.2006 № 1102/В/06 и не дана оценка правового статуса заказчика (общества с ограниченной ответственностью «Росстрой» (далее –           ООО «Росстрой»)), а также не установлена степень участия последнего в обязательствах по контракту. Считает необоснованным вывод суда о возникновении задолженности Фирмы перед ООО «ВЦЭД», поскольку                      факт нарушения ею обязательств по выполнению работ судом не                     установлен. Указывает, что необоснованный отказ суда в проведении почерковедческой экспертизы лишил её прав на предоставление                   доказательств, судебную защиту, рассмотрение дела в соответствии с подсудностью, определенной сторонами контракта. Заявляет, что её                        доводы в части незаключенности договоров цессии не получили надлежащей оценки суда.

      Представитель Фирмы в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

ООО «ВЦЭД» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили приведённые в ней доводы, считают, что судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела. Просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, 20.12.2006 обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО «Единство») (инвестор),                       ООО «Росстрой» (заказчик) и Фирмой (генподрядчик) заключен контракт                    № 1102/В/06 на строительство многофункционального комплекса по адресу: город Вологда, Московское шоссе, дом 2 (далее - контракт) (в редакции дополнительных соглашений от 01.03.2007 № 1, от 23.05.2007, от 24.10.2007    № 2), в соответствии с которым генподрядчик на условиях и в сроки, установленные контрактом, принимает на себя обязательство своими                    силами и силами своих субподрядчиков с использованием своей строительной техники  и материалов выполнить весь объем работ по разработке и утверждению проектной документации и строительству объекта - многофункционального комплекса, состоящего из торгово-развлекательного центра, аквапарка-СПА, трехзвездочной гостиницы, бизнес-центра, в                         том числе перехода и конференц-зала между гостиницей и бизнес-центром, ледового дворца и площадки, подлежащей благоустройству,  по указанному выше адресу. Данный объект должен быть построен в соответствии с действующими строительными нормами и правилами Российской Федерации и с проектной документацией в объеме, определяемом контрактом, а также дополнениями и приложениями к нему.

В дальнейшем ООО «Единство» было реорганизовано. Из его состава выделены ООО «ТРК», ООО «Север Парк», ООО «АКВАЛАЙФ», а также общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (далее –                    ООО «Теплый стан») и общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан плюс» (далее – ООО «Теплый стан плюс»).

В соответствии с разделительным балансом от 05.12.2008 по передаточному акту права требования к Фирме по контракту переданы         ООО «ТРК», ООО «Север Парк», ООО «АКВАЛАЙФ», ООО «Теплый                       стан плюс» и ООО «Теплый стан» в объеме, пропорциональном площадям передаваемых  названным обществам незавершенных строительством                      объектов недвижимости, а именно: незавершенное строительством здание гостиницы и бизнес-центра перешло в собственность ООО «Север Парк»; незавершенное строительством здание аквапарка - СПА - в собственность                                        ООО «АКВАЛАЙФ»; незавершенное строительством здание торгово-развлекательного центра - в собственность ООО «ТРК»; незавершенное строительством здание Ледового дворца, спортивного зала,                           автостоянки, концертного зала – в собственность ООО «Теплый Стан»; незавершенное строительством здание кафе – в собственность ООО «Теплый Стан плюс».

По договорам купли-продажи от 15.07.2009 права на вышеназванные объекты недвижимости от ООО «ТРК», ООО «Север Парк»,                                         ООО «АКВАЛАЙФ» перешли к ООО «ВЦЭД».

По соглашениям об уступке прав требования от 15.07.2009, заключенным           ООО «ВЦЭД» и ООО «ТРК», ООО «ВЦЭД» и ООО «АКВАЛАЙФ»,                       ООО «ВЦЭД» и ООО «Север Парк», к ответчику перешли и соответствующие права требования по контракту к Фирме.

Фирма, полагая, что предмет уступки права требования сторонами названных соглашений не определён, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 указанного Кодекса кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не определено                 законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Стороны означенных соглашений в них указали на конкретное обязательство (контракт от 20.12.2006 № 1102/В/06), установив, что права по нему переходят к ответчику в полном объеме.

Неопределенности относительно предмета соглашений у цессионария и цедентов не возникло, что свидетельствует о достижении сторонами соглашения о предмете данных договоров уступки.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, учитывая, что в соглашениях об уступке прав требования от 15.07.2009 определены                    основания возникновения права требования, установлен объем передаваемых прав, условия возмездности договора, суд первой инстанции обоснованно отметил, что содержание указанных соглашений позволяет установить,                        какое конкретно право (требование) переходит к новому кредитору и                   из каких конкретно обязательств оно возникает, и сделал верный вывод об отсутствии оснований для признания рассматриваемых соглашений незаключенными.

Ссылка истца на то, что в договорах уступки не раскрыто содержание объема уступаемых прав, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку противоречит требованиям статьи 384 ГК РФ, определяющей объем прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Уступка права требования по отдельным объектам контракта, а не полностью по всему контракту, действующему законодательству не противоречит.

При таких обстоятельствах дела доводы Фирмы, приведённые ею в апелляционной жалобе, являются безосновательными и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права (в том числе при разрешении заявленных Фирмой ходатайств) применены судом правильно, поэтому основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июня 2010 года по делу № А13-2689/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу фирмы «КОЧАК ЯТЫРЫМ ИНШААТ САНАЙИ ТУРИЗМ НАКЛИЯТ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» в лице представительства в городе              Москве – без удовлетворения.

Председательствующий

     Л.Н. Рогатенко

Судьи

     О.К. Елагина

     О.В. Митрофанов