Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу n А13-2685/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-2685/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области Нечаевой Ю.Н. по доверенности от 13.05.2010, от открытого акционерного общества «Северсталь-метиз» Николаевой Е.С. по доверенности от 11.05.2010 № 220/10 и Исупова А.А. по доверенности от 10.11.2009 № 151/09,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля 2010 года по делу № А13-2685/2010 (судья Олькова В.В.),

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «АвтоВаз» (далее - ОАО «АвтоВаз»), открытому акционерному обществу «СеверСталь» (далее - ОАО «СеверСталь»), открытому акционерному обществу «Северсталь-метиз» (далее - ОАО «Северсталь-метиз»), обществу с ограниченной ответственностью «ТрудБизнесПраво» (далее - ООО «ТрудБизнесПраво») о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 204 212 руб. 67 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 13.05.2010 произведена замена ненадлежащего ответчика - ОАО «СеверСталь» на надлежащего ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Северсталь-Холдинг» (далее – ООО «Северсталь-Холдинг»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Инспекция с судебным актом не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неверно истолкован закон. Полагает, что бездействие ответчиков по проведению ликвидационных процедур открытого акционерного общества «Череповец-Лада» (далее – ОАО «Череповец-Лада») доказано, так как с момента вынесения решения судом о ликвидации данного общества до настоящего времени ликвидационные мероприятия не проведены. Считает доказанным факт недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами, а также вину ответчиков для возложения на них ответственности. Применение субсидиарной ответственности по долгам основного должника к его участникам возможно и при отсутствии производства о несостоятельности в отношении основного должника.

ОАО «Автоваз» в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просило отказать, решение суда – оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда – отменить.

ОАО «Северсталь-метиз» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции в ее удовлетворении просили отказать, решение суда – оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. ОАО «Автоваз» представило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей Инспекции и ОАО «Северсталь-метиз», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Вологодской области 03.09.2007 по делу № А13-2538/2007 принято решение о ликвидации ОАО «Череповец-Лада».

На основании указанного решения общим годовым собранием акционеров ОАО «Череповец-Лада» от 18.05.2009 принято решение о ликвидации ОАО «Череповец-Лада» и об утверждении ликвидационной комиссии.

Председателем ликвидационной комиссии назначен Андрейченко А.А., о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Дело о банкротстве в отношении ОАО «Череповец-Лада» в производстве суда отсутствует.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.09.2007 о ликвидации ОАО «Череповец-Лада» на его учредителей (участников) или на уполномоченный орган не возложены обязанности по осуществлению ликвидации ОАО «Череповец-Лада».

Полагая, что акционеры ОАО «Череповец-Лада» бездействовали в период с 03.09.2007 (даты принятия судебного решения о ликвидации) по 18.05.2009 (дата общего собрания акционеров о ликвидации), а именно не проводили ликвидационные мероприятия, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом при рассмотрении дела не выполнены требования статьи 65 АПК РФ, предусматривающей обязанность лица, участвующего в деле, представлять доказательства, обосновывающие требования. В материалы дела истцом не представлены доказательства того, что ОАО «Череповец-Лада» является банкротом, собственник имущества должника предпринимал какие-либо действия или давал для должника обязательные указания, которые вызвали банкротство предприятия.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае банкротства должника по вине лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Данная норма корреспондируется с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснение положений которого дано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пунктом 22 указанного постановления установлено, что при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

При таких обстоятельствах при обращении в суд с соответствующим требованием истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данной статьей, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Таким образом, к субсидиарной ответственности в данном случае могут быть привлечены лишь те лица, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления. К таким лицам, согласно Закону о банкротстве, относятся руководитель должника - юридического лица, должник - индивидуальный предприниматель и ликвидационная комиссия (ликвидатор) должника - юридического лица.

Однако ни один из ответчиков по настоящему делу не относится к лицам, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 224 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителем или руководителем должника при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, но после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии.

Пункт 3 статьи 61 ГК РФ предусматривает возможность возложения судом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, и не устанавливает обязанности суда по решению данного вопроса.

При этом решение суда от 03.09.2007 о ликвидации ОАО «Череповец-Лада» без возложения обязанности по ликвидации на ее учредителей не препятствует проведению процедуры ликвидации данного юридического лица в соответствии со статьями 61 - 64 ГК РФ после принятия судом решения о его ликвидации.

В данном случае решение о ликвидации ОАО «Череповец-Лада» и об утверждении ликвидационной комиссии принято общим собранием акционеров ОАО «Череповец-Лада» 18.05.2009, а потому предусмотренные законом условия, обязывающие названных лиц подать заявление о признании ОАО «Череповец-Лада» банкротом до 18.05.2009, не наступили. 

Суд апелляционной инстанции также согласен с выводами суда первой инстанции, что Инспекцией не представлены доказательства того, что ОАО «Череповец-Лада» является банкротом и что собственник имущества должника предпринимал какие-либо действия или давал должнику обязательные указания, которые вызвали банкротство предприятия.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июля 2010 года по делу № А13-2685/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

        О.А. Федосеева

Судьи

        А.В. Журавлев

        О.Г. Писарева