Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу n А66-339/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А66-339/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Эдуарда Юрьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2010 года по делу № А66-339/2010 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Новиков Эдуард Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сезон» (далее – Общество) о взыскании 110 880 руб. действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников этого Общества.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 749 775 руб. Уточнение иска судом принято.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2010 года с Общества в пользу Новикова Э.Ю. взыскано 95 880 руб. действительной стоимости доли участия в уставном капитале юридического лица, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3549 руб. 96 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано. С Новикова Э.Ю. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 17 610 руб. 26 коп.

Новиков Э.Ю. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом нарушены нормы процессуального права и не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Считает отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы необоснованным, поскольку в ходе ее возможно выявление ошибок и восстановление данных бухгалтерского учета, соответствующих реальному финансово-хозяйственному состоянию организации. Данные отчетности Общества недостоверны, а результаты инвентаризации неправомерно отражены в бухгалтерском учете. В период 2009 года изменения в учете Общества затронули строки бухгалтерского баланса, непосредственно влияющие на размер чистых активов Общества. При этом валюта баланса в период 2009 года значительно уменьшилась. В сравнении с балансом 2008 года в сторону уменьшения существенно  изменились в строке «готовая продукция и товары для перепродажи», отраженные сведения о наличии соответствующего имущества в организации, являющейся розничным магазином. В связи с этим размер чистых активов и доли истца уменьшились более чем в 6 раз. Такое уменьшение ответчик связывал с проведенной инвентаризацией и списанием товарно-материальных ценностей по ее итогам. При этом выявленная в ходе инвентаризации убыль товарно-материальных ценностей полностью списана за счет Общества, с чем истец не согласен. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просило отказать, решение суда – оставить без изменения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Общество представило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 13.10.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области в качестве юридического лица зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Сезон».

Новиков Э.Ю., являясь одним из участников данного Общества с долей участия в уставном капитале, равной 49,5 %, во время проведения общего собрания участников Общества, состоявшегося 05.08.2009, обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли. На момент подачи истцом данного заявления директором Общества была Билева С.В. (одновременно являющаяся участником данного Общества), заявление о выходе было вручено истцом представителю Билевой С.В., действующему по доверенности.

На момент подачи заявления о выходе номинальная стоимость доли истца в соответствии с учредительными документами определена в размере 397 138 руб. 50 коп.

Обществом осуществлен расчет чистых активов на основании данных, отраженных в бухгалтерском балансе Общества за шесть месяцев 2009 года. Размер чистых активов Общества составил 224 000 руб., рассчитана действительная стоимость доли истца - 110 880 руб.

Не отрицая своей обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, Общество уведомило Новикова Э.Ю. о невозможности единовременной выплаты причитающихся данному лицу денежных средств ввиду наличия финансовых затруднений в Обществе. При этом платежными поручениями от 28.12.2009 № 79, 29.01.2010 № 7, 15.02.2010 № 12 Обществом перечислены истцу денежные средства в общей сумме 15 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли участия в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

На основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент обращения истца к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества (05.08.2009), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Статья 2 Федерального закона  от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» содержит понятие бухгалтерской отчетности, представляющей собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемой на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам. Фактически это представляет собой бухгалтерский баланс общества со всеми приложениями.

Стоимость доли выходящего участника рассчитывается исходя из чистых активов общества как разница между активами и долгосрочными и краткосрочными пассивами общества на момент окончания финансового года.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Правомерно оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проверив расчет стоимости доли истца, представленный ответчиком, суд верно определил стоимость 49,5% доли Новикова Э.Ю. в уставном капитале Общества в сумме 110 880 руб.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В ходатайстве о назначении экспертизы по делу и дополнениях к данному ходатайству истцом было указано, что у него имеются сомнения в достоверности данных, отраженных в документах бухгалтерской отчетности ответчика. Фактически истец не согласен с проведенной Обществом инвентаризацией, поскольку размеры чистых активов и доли истца уменьшились более чем в 6 раз. Истец полагает, что такая существенная убыль могла быть вызвана хищением, неправильным хранением или иными неправомерными действиями.

Поскольку при определении стоимости чистых активов корректировка бухгалтерского баланса не предусмотрена, доказательств того, что имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс Общества за шесть месяцев 2009 года был признан налоговыми органами не соответствующим отчетным данным предприятия, материалы дела не содержат, следовательно, вопросы, которые истец просил поставить на разрешение эксперта, а именно: какие хозяйственные операции явились причиной уменьшения показателей бухгалтерской отчетности и не искажены ли данные бухгалтерской отчетности в результате неправильного ведения бухгалтерского учета, не относятся к определению действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2010 года по делу № А66-339/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Новикова Эдуарда Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

        О.А. Федосеева

Судьи

        А.В. Журавлев

        О.Г. Писарева