Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 по делу n А05-12413/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-12413/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Кудина А.Г. и Осокиной Н.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробовой Ю.А.,

         при участии от Скрынник И.А. Анохина И.А. по доверенности от 08.02.2010, от Скрынник Ф.Б. Анохина И.А. по доверенности от 12.04.2010, от ООО «Викинг» Сергеевой Ю.С. по доверенности от 01.04.2010, от Жукова В.С. Сущева С.А. по доверенности от 18.12.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Скрынник Ирины Александровны и Скрынник Фриды Борисовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 июля 2010 года по делу № А05-12413/2008 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л:

Скрынник Ирина Александровна и Скрынник Фрида Борисовна обратились в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  Инспекции Федеральной налоговой службы по  городу Архангельску (далее - инспекция), в котором просят:

1) признать недействительным решение от 10.01.2008 № 6211А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Викинг» (далее - ООО «Викинг»);

2) признать недействительным решение от 10.01.2008 № 6234А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Викинг»;

3) признать недействительным решение от 01.02.2008 № 367А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Викинг»;

4) признать недействительным решение от 19.03.2008 № 1319А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Викинг»;

5) признать недействительным решение от 19.03.2008 № 1320А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Викинг»;

6) признать недействительным решение от 05.09.2008 № 4552А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Викинг»;

7) признать недействительным решение от 05.09.2008 № 4553А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Викинг»;

8) возложить обязанность аннулировать в Едином государственной реестре юридических лиц записи: от 10.01.2008 - ГРН 2082901001258 и ГРН 2082901001280;  от 01.02.2008 - ГРН 2082901017703; от 19.03.2008 - ГРН 2082901054234 и ГРН 2082901054223; от 05.09.2008 - ГРН 2082901132059 и ГРН 2082901132070;

9) признать недействительными свидетельства о государственной регистрации изменений, выданные на основании решений № 6211А, 6234А,  367А,  1319А,  1320А,  4553А,  4553А.

Определением суда от 01.07.2010 в отдельное производство выделены требования заявителей: о признании недействительными решений от 01.02.2008 № 367А, от 19.03.2008 № 1319А, от 19.03.2008 № 1320А, от 05.09.2008 № 4552А, от 05.09.2008 № 4553А; о возложении обязанности аннулировать в Едином государственной реестре юридических лиц записи от 10.01.2008 - ГРН 2082901001258 и ГРН 2082901001280;  от 01.02.2008 - ГРН 2082901017703; от 19.03.2008 - ГРН 2082901054234 и ГРН 2082901054223; от 05.09.2008 - ГРН 2082901132059 и ГРН 2082901132070; о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации изменений  № 367А,  1319А,  1320А,  4552А,  4553А.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО «Викинг»,  Жуков Владимир Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью «АРХ-система».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 июля     2010 года по делу № А05-12413/2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. с судебным актом не согласились и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб указывают, что предъявление в инспекцию недостоверных сведений является основанием для отказа в государственной регистрации. Указывает, что договор купли-продажи от 25.12.2007 является ничтожным. По мнению подателей жалобы, нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционные жалобы с изложенными в них доводами не согласились, просят решение оставить без изменения.

ООО «Арх-Система» и инспекция о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили, общество представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Скрынник И.А., Скрынник Ф.Б., Жукова В.С., ООО «Викинг», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, ООО «Викинг» 03.11.1992 зарегистрировано мэрией города Архангельска, доли в уставном капитале распределены между участниками: Жукову В.С. – 34 процента,           Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. – по 33 процента долей.

Скрынник И.А. (продавец) и Жуковым В.С. (покупатель) 25.12.2007 подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает принадлежащие продавцу 33 процента долей в уставном капитале ООО «Викинг» по цене 847 242 руб.

Согласно акту приема-передачи денежных средств от 25.12.2007     Жуков В.С. передал Скрынник И.А. в счет оплаты доли 847 242 руб.

Общим собранием участников ООО «Викинг» 25.12.2007 принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников и видов экономической деятельности.

ООО «Викинг» 27.12.2007 обратилось в инспекцию с заявлениями по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и по форме № Р 14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

Регистрирующим органом 10.01.2010 приняты решения № 6234 А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и № 6211А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Скрынник И.А.  перестала быть участником общества, а доля Жукова В.С. по номинальной стоимости составила 1 720 158 рублей (67 процентов); выданы свидетельства о государственной регистрации изменений  на основании указанных решений № 6211А, 6234А;  произведены  в  Едином государственной реестре юридических лиц записи от 10.01.2008 ГРН  2082901001258 и                       ГРН 2082901001280.

Впоследствии участники ООО «Викинг» приняли решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов участников, в результате которого Жукову В.С. стало принадлежать 90 процентов, а Скрынник Ф.Б. – 10 процентов уставного капитала.

По договору купли-продажи от 25.07.2008 Жуков В.С. продал ООО «Арх-система» 90 процентов долей в уставном капитале                      ООО «Викинг».  

Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. обратились в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

 Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001               № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из пункта 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ, представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

При этом пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусматривается, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Как видно из материалов дела, заявления по форме Р13001 и  Р14001, с которыми общество обратилось в инспекцию, подписаны директором                ООО «Викинг» Копытовой Е.М.

Таким образом, заявления подписаны уполномоченным лицом.

Судом первой инстанции установлено, что к заявлениям общество приложило все необходимые документы, что сторонами не оспаривается.

Таким образом, у инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации.

Доводы апелляционных жалоб о том, что договор купли-продажи доли от 25.12.2007 является ничтожным, а собрание участников 25.12.2007 проведено с существенными нарушениями, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от  04.12.2009 по делу  № А05-12410/2008, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований Скрынник И.А. в признании незаключенным договора от 25.12.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Викинг», подписанного Скрынник И.А. и Жуковым В.С.; в признании за Скрынник И.А. права собственности на 33 процента долей в уставном капитале ООО «Викинг», а также отказано в удовлетворении требования Скрынник И.А. и Скрынник Ф.Б. в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Викинг» от 25.12.2007.

Податели жалобы иск о признании недействительным  договора купли-продажи доли от 25.12.2007 в арбитражный суд не заявляли, в установленном законом порядке сделка недействительной не признана.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами подтверждается, что договор купли-продажи доли от 25.12.2007 является заключенным, принятые решения на собрании участников 25.12.2007 недействительными не признаны.    

Все представленные заявителями доказательства были предметно исследованы в рамках дела № А05-12410/2008.

Кроме этого, признание договора ничтожным не может быть предметом рассмотрения в данном деле, поскольку возникает из  правоотношениий, предусмотренными гражданским законодательством, а не из действий регистрирующего органа, который посредством внесения записи в ЕГРЮЛ лишь фиксирует право в реестре.

Ссылка подателей жалобы на заключение эксперта, проведенное в рамках уголовного дела № 08367085 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленных лиц по факту завладения путем мошенничества долей в размере 33 процентов уставного капитала ООО «Викинг», принадлежащей