Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу n А05-7002/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А05-7002/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2010 года.

        Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.  при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

         при участии от Захаровой Людмилы Владимировны Смольникова А.А. по доверенности от 22.07.2010 № Д-831, от Борисова Джулустана Анатольевича Шитик А.В. по доверенности от 19.10.2010 № 4в-1866, от общества с ограниченной ответственностью «Борей Групп» директора Щукина В.С.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гоголь Ирины Владимировны и Захаровой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2010 года по делу № А05-7002/2010 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Захарова Людмила Владимировна и Гоголь Ирина Владимировна обратились в арбитражный суд Архангельской области с иском к Попову Павлу Иннокентьевичу, Борисову Джулустану Анатольевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору № 2 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Борей Групп» (далее – ООО «Борей Групп», Общество), заключенному ответчиками в отношении доли в размере 51 % в уставном капитале общества,  пропорционально их участию в обществе. При участии третьего лица ООО «Борей Групп».

Решением от 26 августа 2010 года суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Гоголь И.В. и Захарова Л.В. с судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что продажа доли была совершена с нарушением преимущественных прав на ее покупку, Общество не отказывалось от преимущественного права на покупку доли, участники общества давали согласие на сделку при условии финансирования работ новым участником.

Представители Захаровой Л.В. и ООО «Борей Групп» в судебном заседании полностью поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель Борисова Д.А. возражал против доводов апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Заслушав представителей Захаровой Л.В., Борисова Д.А. и третьего лица, исследовав  материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба  удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,  в июне       2009 года Захарова Л.В. продала 5% доли в уставном капитале общества  Гоголь И.В., а Захарова Л.В. 05.10.2009  51 % доли в уставном капитале общества Борисову Д.А.

Борисов Д.А. 08.12.2009 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Борей Групп» с Поповым П.И., в соответствии с которым произвел отчуждение приобретателю 51 % доли в уставном капитале Общества.

Апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

С 21.04.2010 в Едином государственном реестре юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) содержатся сведения о двух участниках ООО «Борей Групп»: Захаровой Людмиле Владимировне и Гоголь Ирине Владимировне, которые приобрели долю Попова П.И. в уставном капитале общества в размере  51%. Выписка из ЕГРЮЛ от 13.08.2010 не является доказательством обратного.

Само Общество о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли не заявляло.

 С учетом того, что суд принял решение без нарушений норм материального и процессуального права,  основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа             2010 года по делу № А05-7002/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Гоголь Ирины Владимировны и Захаровой Людмилы Владимировны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева