Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу n А13-6215/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 октября 2010 года

г. Вологда

Дело № А13-6215/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010 года.

         Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2010 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.  при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

         при участии от Прониной Натальи Ивановны Телегиной Т.Ф., по доверенности от 12.07.2010 № 8-4098, от общества с ограниченной ответственностью «ВПП групп» Шунина А.В. по доверенности от 15.09.2010, от Варги Николая Иосифовича Шунина А.В. по ордеру от 27.10.2010 № 9/130,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВПП групп» и Варга Николая Иосифовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от                      02 сентября 2010 года по делу № А13-6215/2010 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л:

Пронина Наталья Ивановна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «ВПП групп», обратилась с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «ВПП групп» (далее – ООО «ВПП групп», Общество) о признании недействительным положения статьи 7.3 устава             ООО «ВПП групп» от 13.11.2009 в части «Для совершения крупных сделок не требуется решение Общего собрания участников Общества», при участии третьих лиц: Прониной Ольги Алексеевны, Варга Николая Иосифовича, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области

Решением от 02 сентября 2010 года суд признал недействительным положение статьи 7.3 устава ООО «ВПП групп» в редакции от 13.11.2009 в части «Для совершения крупных сделок не требуется решение Общего собрания участников Общества». Взыскал с ООО «ВПП групп» в пользу Прониной Н.И. 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «ВПП групп» и Варга Н.И. с судебным актом не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что все участники Общества были ознакомлены с уставом общества, факт участия истца  и Прониной О.А. в общем собрании участников Общества 13.11.2009 и принадлежность им подписей на протоколе общего собрания в судебном заседании ими не оспаривался.

  Представитель ООО «ВПП групп» и Варги Н.И. в судебном заседании полностью поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

  Представитель Прониной Н.И. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

  Исследовав  материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 13.11.2009 состоялось общее собрание участников Общества с повесткой дня:          1. Внесение изменений в Устав Общества.

2. Выборы лица, которому будет поручена регистрация новой редакции Устава Общества.

3. Признание утратившим силу учредительного договора участников Общества.

Из протокола общего собрания участников от 13.11.2009 следует, что участникам было предложено утвердить новую редакцию устава Общества в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Участники Общества: Варга Н.И., Пронина Н.И. и Пронина О.А., обладающие в совокупности 100 % уставного капитала Общества, единогласно приняли решение: «Утвердить новую редакцию устава ООО «ВПП групп» в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Как верно указал суд первой инстанции, в силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) внесение изменений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Согласно пункту 8 статьи 37 указанного Закона такие решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Уставом Общества (пункт 11.9) в редакции от 22.06.2005 установлено, что такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Проект устава в новой редакции в качестве приложения к протоколу от 13.11.2009 года не значится. Изменения, внесенные Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» не затрагивали положений пункта 6 статьи 46 Закона об ООО. Из текста протокола и формулировки принятых решений не следует, что вопрос об изменении компетенции органов управления Общества в части одобрения крупных сделок рассматривался на собрании и ставился на голосование.

 Поскольку доказательств уведомления участников Общества о проведении общего собрания с направлением проекта Устава в новой редакции либо указанием порядка ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников Общества, а также доказательств ознакомления участников общества с проектом новой редакции Устава иным образом, ответчиком не представлено, суд обоснованно признать недействительным положение статьи 7.3 устава Общества.

 Абзац решения суда о том, что: «как указано истцом и не опровергнуто ответчиком, незаконные действия директора общества по включению оспариваемого положения пункта 7.3 в Устав привели к неблагоприятным последствиям в виде отчуждения в декабре 2009 здания, принадлежавшего Обществу, без одобрения общим собранием участников» не является выводом суда и не может иметь преюдициального значения. Вопрос об оспаривании договора купли-продажи здания в настоящем деле не рассматривался.  

 Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября              2010 года по делу № А13-6215/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВПП групп» и Варги Николая Иосифовича – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева