Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2010 по делу n А66-185/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, возлагается на истца.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключаемых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов  ООО «Инвест-Партнер» как акционера Института (права на управление делами общества, получение информации о деятельности общества, получение дивиденда и ликвидационной квоты) в результате заключения оспариваемых сделок, не имеется.

Несмотря на утверждение истца о том, что сделки, заключенные Институтом с ООО «Лён Плюс», влекут причинение существенного материального ущерба Институту и его акционерам, ООО «Инвест-партнер» не только отказалось от требования о применении последствий недействительности данных сделок, но и не указало, какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке упомянутых договоров с учетом дополнительных соглашений к нему недействительными.

Истец не представил и доказательств того, что признание данных договоров недействительными сделками защитит его права и законные интересы, восстановит ранее нарушенные права акционера.

Более того, ООО «Инвест-Партнер» не является участником оспариваемых договоров. Требование о применении последствий недействительности сделок не заявлено. В результате проведения реституции истец ничего не приобретает.

Кроме того, размер процентов по договорам займа, заключенным Институтом с ООО «Лён Плюс», подлежащих уплате за пользование заемными средствами, значительно выше ставки банковского процента, действовавшей на даты заключения оспариваемых договоров, что не свидетельствует об их убыточности для Института.

Доказательств того, что финансовые результаты деятельности Института после совершения и исполнения договоров займа ухудшились, деятельность данного общества прекратилась или осуществлялась с существенными затруднениями, не имеется.

Наличие у Института задолженности перед другими контрагентами само по себе не свидетельствует об убыточности для него рассматриваемых сделок.

Довод истца о том, что ООО «Лён Плюс» не в состоянии рассчитаться по данным займам и практически является неплатежеспособным, носит предположительный характер и документально не подтвержден.

Кроме того, пролонгация  оспариваемых договоров в части срока возврата заемных денежных средств  также не приводит к увеличению убытков у Института, так как очевидно, чем дольше должник пользуется чужими денежными средствами, тем больше денежных средств будет уплачено в счет погашения процентов за их пользование.

Вместе с тем, из приобщенных в материалы дела актов взаимозачетов усматривается, что задолженность по выданным займам и процентам по ним погашается путем зачета встречных требований ООО «Лён Плюс» и Института друг к другу.

Более того, аналогичные договоры займа заключались Институтом и ранее обжалуемых, в том числе когда в должности руководителя Института находился Снегирев О.В., являющийся в настоящее время руководителем истца, и также подписывались дополнительные соглашения к ним о пролонгации сроков возврата денежных средств по ним (том 3, листы 51-56,  79-80, 86-88).

Довод истца о том, что негативные последствия заключения оспариваемых сделок для Института выразились в том, что Институт своевременно не выплатил дивиденды своим акционерам, в том числе истцу, что подтверждается решением Арбитражного суда Тверской области от 16.12.2009 по делу № А66-8602/2009, отклоняется ввиду следующего.

Как следует из данного судебного акта, ООО «Инвест-Партнер» заявлено требование о взыскании с Института дивидендов на основании решения годового общего собрания акционеров Института от 12.05.2009, которое должно быть исполнено Институтом до 20.07.2009.

В ходе рассмотрения данного дела задолженность по выплате истцу дивидендов была Институтом погашена, в связи с чем ООО «Инвест-Партнер» отказалось от исковых требований в указанной части и производство по делу в отношении взыскания дивидендов судом прекращено.

Доказательств, подтверждающих наличие задолженности по дивидендам у Института перед истцом за более ранние периоды, в том числе в период заключения оспариваемых сделок, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционная  инстанция считает вывод суда первой инстанции о том, что истцом факт нарушения его прав как акционера общества доказан, ошибочным.

В удовлетворении требования в обжалуемой части надлежит отказать.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

При подаче апелляционной жалобы Институт уплатил государственную пошлину в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 12 пункта 1    статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с этим в силу статьи 333.40 того же Кодекса излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 августа 2010 года по делу № А66-185/2010 в обжалуемой части и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Лён Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Партнер» 48 000 руб. государственной пошлины отменить.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Партнер» в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лён Плюс» о признании недействительными  договора от 13.06.2007 № 12 в редакции дополнительных соглашений от 11.06.2008, от 12.01.2009; договора от 05.07.2007 № 15 в редакции дополнительных соглашений от 03.10.2007, 28.12.2007, 28.03.2008, 30.06.2008, 30.09.2008, 30.03.2009; договора от 10.07.2007 № 16 в редакции дополнительных соглашений от 10.09.2007, 28.12.2007, 28.03.2008, 30.06.2008, 30.09.2008, 30.03.2009; договора от 27.07.2007 № 17 в редакции дополнительных соглашений от 29.10.2007, 28.12.2007, 28.03.2008, 30.06.2008, 30.09.2008, 27.02.2009; договора от 30.07.2007 № 18 в редакции дополнительных соглашений от 30.10.2007, 28.12.1007, 28.03.2008, 30.06.2008, 29.09.2008, 30.03.2009; договора от 02.08.2007 № 19 в редакции дополнительных соглашений от 02.11.2007, 28.12.2007, 28.03.2008, 30.06.2008, 29.09.2008, 30.03.2009; договора от 20.08.2007 № 20 в редакции дополнительных соглашений от 20.11.2007, 28.12.2007, 31.01.2008, 30.06.2008, 29.09.2008, 30.03.2009; договора от 13.09.2007 № 21 в редакции дополнительных соглашений от 13.12.2007, 12.03.2008, 30.06.2008, 29.09.2008, 30.03.2009; договора от 22.01.2008 № 1 в редакции дополнительных соглашений от 20.06.2008, 22.09.2008, 19.03.2009, договора от 29.01.2008 № 2 в редакции дополнительных соглашений от 28.07.2008, 29.01.2009; договора от 01.02.2008 № 3 в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2008, 30.09.2008, 30.03.2009; договора от 18.02.2008 № 4 в редакции дополнительных соглашений от 15.08.2008, 16.02.2009; договора от 20.02.2008 № 5 в редакции дополнительных соглашений от 19.08.2008, 18.02.2009; договора от 03.03.2008 № 6 в редакции дополнительных соглашений от 06.08.2008, 30.01.2009; договора от 07.03.2008 № 7 в редакции дополнительных соглашений от 06.08.2008, 30.01.2009; договора от 25.03.2008. № 9 в редакции дополнительных соглашений от 22.08.2008, 24.02.2009; договора от 31.03.2008 № 10 в редакции дополнительных соглашений от 29.08.2008, 27.02.2009; договора от 02.04.2008 № 11 в редакции дополнительных соглашений от 01.10.2008, 30.01.2009; договора от 11.04.2008 № 12 в редакции дополнительных соглашений от 09.09.2008, 09.03.2009; договора от 04.05.2008 № 13 в редакции дополнительных соглашений от 02.10.2008, 02.02.2009; договора от 27.05.2008 № 14 в редакции дополнительных соглашений от 24.10.2008, 23.01.2009; договора от 11.06.2008 № 16 в редакции дополнительных соглашений от 30.09.2008, 09.02.2009; договора от 20.06.2008 № 17 в редакции дополнительных соглашений от 28.11.2008, 27.02.2009; договора от 24.06.2008 № 18 в редакции дополнительных соглашений от 24.11.2008, 20.02.2009; договора от 10.07.2008 № 19 в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2009; договора от 17.07.2008 № 20 в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2008, 16.03.2009; договора от 30.07.2008 № 21 в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2009; договора от 04.08.2008 № 22 в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2009; договора от 14.08.2008   № 24 в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2009; договора от 21.08.2008 № 25 в редакции дополнительного соглашения от 20.01.2009; договора от 04.09.2008 № 26 в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2009; договора от 11.09.2008 № 30 в редакции дополнительного соглашения от 10.03.2009; договора от 26.09.2008 № 31 в редакции дополнительного соглашения от 25.02.2009; договора от 03.10.2008 № 32 в редакции дополнительного соглашения от 02.03.2009; договора от 09.10.2008    № 33 в редакции дополнительного соглашения от 09.03.2009; договора от 16.10.2008 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 13.03.2009; договора от 05.11.2008 № 35 в редакции дополнительного соглашения от 05.11.2009; договора от 11.11.2008 № 37 в редакции дополнительного соглашения от 10.04.2009; договора от 28.11.2008 № 38 в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2009; договора от 02.12.2008 № 39 в редакции дополнительного соглашения от 04.05.2009; договора от 11.12.2008    № 42 в редакции дополнительного соглашения от 08.05.2009; договоров от 26.12.2008 № 44, от 30.12.2008 № 45; договора от 14.01.2009 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 15.06.2009; договора от 16.01.2009 № 2 в редакции дополнительного соглашения от 15.06.2009; договора от 23.01.2009  № 3 в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2009; договора от 05.02.2009 № 4 в редакции дополнительного соглашения от 03.07.2009; договора от 16.02.2009 № 5 в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2009, заключенных между открытым акционерным обществом «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» и обществом с ограниченной ответственностью «Лён Плюс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Партнер» в пользу открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить открытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платёжному поручению от 25.08.2010 № 259.

Председательствующий                                                                О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                    С.В. Козлова

                                                                                                               Л.Н. Рогатенко