Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу n А44-2854/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 декабря 2010 года

г. Вологда

Дело № А44-2854/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозёровой Д.С.,

при участии от Орлова Роберта Юрьевича Бойцова М.А. по доверенности от 19.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлова Роберта Юрьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года по делу № А44-2854/2010 (судья Чепрасов А.В.),

у с т а н о в и л:

Чобич Надежда-Любомира Гавриловна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Чобич Осипу Евстаховичу, Орлову Роберту Юрьевичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АНТ» от 01.03.2009 (далее – Общество) № 2 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Орлова Ирина Александровна и Чобич Оксана Осиповна.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Орлов Р.Ю. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Считает, что Орлова И.А. и Чобич О.Е. заинтересованы в лишении его права собственности на долю в уставном капитале Общества, так как являются собственниками того же Общества, состоящими в конфликтных отношениях с ним. Кроме того, Орлов Р.Ю. как приобретатель доли в момент совершения сделки никак не мог знать о том, что истица была против совершения этой сделки, так как сама она в тот момент о ней не знала и не могла выразить свое отношение к данной сделке. Суд не привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, хотя принятие оспариваемого решения может повлечь возникновение у данного Общества обязанности по внесению сведений о новом собственнике в реестр участников Общества, а также иных обязанностей, связанных с осуществлением управления Обществом.

В судебном заседании представитель Орлова Р.Ю. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда – отменить. Пояснил, что договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 № 2 не существует.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя Орлова Р.Ю., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда – подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции установлено, что 05.04.2006 учреждено Общество, которое 28.04.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредителями указанного Общества являлись Тюкин Николай Иванович (доля - 34%), Никифоров Александр Иванович (доля - 33%) и Чобич Осип Евстахович (доля - 33%). Никифоров А.И. 12.07.2007 по договору дарения безвозмездно передал своей дочери Орловой И.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале, составляющую 33%, что утверждено протоколом общего собрания Общества от 12.12.2007. Соответствующие изменения были внесены в устав Общества.

Чобич О.Е. 10.03.2009 по договору дарения безвозмездно передал своей дочери Чобич О.О. часть своей доли в уставном капитале Общества, а именно 25%., о чем истица была уведомлена. Оставшуюся долю в размере 8% уставного капитала Общества Чобич О.Е., не поставив в известность свою супругу, продал по договору купли-продажи от 01.03.2009 № 2 Орлову Р.Ю. (мужу Орловой И.А.). О совершенной сделке купли-продажи № 2 были извещены остальные участники Общества, что следует из протокола от 11.03.2009 № 5, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области, кроме Чобич Н-Л.Г.

В момент организации Общества Чобич О.Е. - супругом истицы в уставный капитал Общества в качестве доли были внесены денежные средства в сумме 3000 руб., которые являются совместной собственностью супругов.

Полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 № 2 является недействительным, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их полностью обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с решением арбитражного суда и считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Чобич Н-Л.Г. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 № 2, заключенного Чобич О.Е. и Орловым Р.Ю., недействительным (л.д. 3-5).

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Под изменением предмета иска понимается изменение материально-правового требования. Основание иска - это обстоятельства, на которые истец ссылается в подтверждение исковых требований.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ не уточнял своих требований. Как видно из протокола судебного заседания от 29.09.2010 (л.д. 118-119), представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что договор купли-продажи от 01.03.2009 № 2 является оспоримой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствует оспариваемый истцом договор, суду апелляционной инстанции также не представлено договора купли-продажи от 01.03.2009.

Вместе с тем, имеется договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 10.03.2009 № 2, который заключен Чобич О.Е. и Орловым Р.Ю. и не оспаривается сторонами (л.д. 29).

Представитель Орлова Р.Ю. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 № 2 не существует.

Поскольку отсутствует сама оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 01.03.2009 № 2), у суда первой инстанции не имелось оснований для ее рассмотрения на соответствие действующему законодательству.

В связи с тем, что истцом не предъявлен договор, который он просит признать недействительным, без анализа его содержания рассмотрение настоящего дела не представляется возможным, суд апелляционной инстанции считает исковые требования Чобич Н-Л.Г. не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела.

В связи с удовлетворением жалобы Орлова Р.Ю. расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб. подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года по делу № А44-2854/2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований Чобич Надежды-Любомиры Гавриловны к Чобич Осипу Евстаховичу, Орлову Роберту Юрьевичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АНТ» от 01.03.2009 № 2 недействительным отказать.

Взыскать с Чобич Надежды-Любомиры Гавриловны в пользу Орлова Роберта Юрьевича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Председательствующий

      О.А. Федосеева

Судьи

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева