Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2011 по делу n А66-7300/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 января 2011 года

г. Вологда

Дело № А66-7300/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Элемент-Лизинг» Муравьевой Е.А. по доверенности от 16.12.2010 № 002140/10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» Фомичевой Любови Юрьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 25 октября 2010 года по делу № А66-7300/2010 (судья Головина Т.И.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» (далее – ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ») Фомичева Любовь Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» и обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Лизинг» (далее – ООО «Элемент-Лизинг») о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора финансовой аренды (лизинга).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 октября 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Фомичева Л.Ю. с судебным решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда противоречат нормам материального права и обстоятельствам дела. В результате совершенной сделки, противоречащей действующему законодательству, ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» оказалось в полной финансовой зависимости от ООО «Элемент-Лизинг» и полностью лишилось возможности получения прибыли, что является крайне негативным для участников общества. На момент заключения оспариваемого договора лизинга от 19.12.2008 участником и директором ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» являлась Фомичева Л.Ю., а Пашков Ю.О., подписавший договор от имени ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ», не был наделен полномочиями на совершение данной сделки.

ООО «Элемент-Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции в ее удовлетворении просили отказать, решение суда – оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО «Элемент-Лизинг», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.12.2008 ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» и ООО «Элемент-Лизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования № ЭЛ/Мск-23535/ДЛ. В соответствии с условиями данного договора ООО «Элемент-Лизинг» (Лизингодатель) по заявке ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» (Лизингополучатель) приобрело в собственность предмет лизинга и предоставило его за плату во временное пользование Лизингополучателю. Предметом лизинга в соответствии с приложением № 2 к договору лизинга (Спецификация предмета лизинга) является полиграфическое оборудование -термальное (830 нм) внешнебарабанное устройство формата Al Suprasetter 105-15pphPL:0O4.V000. Общая сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю по договору, составила 340 539,37 евро.

ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» (первоначально - товарищество с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬ - КОНТАКТ») зарегистрировано 11.01.1993.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2002 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026900576614.

С 2000 года единственным участником ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» являлся Пашков Юрий Олегович.

Пашков Ю.О. и Фомичева Л.Ю. 20.02.2008 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ», в соответствии с условиями которого Пашков Ю.О. продал Фомичевой Л.Ю. часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» размером 90%, номинальной стоимостью 9 руб.

Указанная часть доли продана Пашковым Ю.О. за 750 000 руб. Факт передачи денежных средств подтверждается пунктом 2 договора купли-продажи от 20.02.2008.

Также 20.02.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ». Его результаты оформлены протоколом от 20.02.2008 № 1, из которого следует, что новым руководителем ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» назначена Фомичева Л.Ю. На Пашкова Ю.О. протоколом возложена обязанность по государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ», связанных с изменением состава участников, а также по внесению сведений в ЕГРЮЛ о новом генеральном директоре общества - Фомичевой Л.Ю., были подписаны соответствующие документы, подлежащие представлению на государственную регистрацию (устав в редакции от 20.02.2008, учредительный договор от 20.02.2008).

Вместе с тем после совершения сделки, подписания всех необходимых документов и получения денежных средств Пашков Ю.О. стал уклоняться от возложенной на него обязанности по государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Фомичева Л.Ю. 02.07.2010 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Пашкову Ю.О. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» в размере 90% и признании директором ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» Фомичевой Л.Ю., прекращении полномочий Пашкова Ю.О. как директора ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» с 20.02.2008 (даты проведения собрания участников общества).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2010 по делу № А66-6723/2010 исковое заявление принято к производству.

Истец со ссылкой на статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагая, что договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 19.12.2008    № ЭЛ/Мск-23535/ДЛ, заключенный ответчиками, является ничтожной сделкой, так как заключен неполномочным исполнительным органом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал исковые требования не обоснованными по праву.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при заключении договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 19.12.2008 № ЭЛ/Мск-23535/ДЛ ООО «Элемент Лизинг» не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии полномочий у директора Пашкова Ю.О. на подписание названного договора.

Представленная выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2010 свидетельствует о полномочности Пашкова Ю.О. в качестве единственного учредителя ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» с размером доли 100% и исполнительного органа – директора.

Кроме того, обстоятельства, связанные со сменой руководства общества, сами по себе не являются основанием для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки без надлежащего доказывания наступивших для общества или заявителя неблагоприятных последствий.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» прямо одобрило заключенный договор от 19.12.2008 № ЭЛ/Мск-23535/ДЛ посредством принятия предмета лизинга по акту приема-передачи и внесения лизинговых платежей.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

 Доводы подателя жалобы подлежат отклонению  судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права, являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку. 

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 25 октября 2010 года по делу № А66-7300/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬ - КОНТАКТ» Фомичевой Любови Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

        О.А. Федосеева

Судьи

        А.В. Журавлев

        О.Г. Писарева