Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2011 по делу n А66-7714/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 февраля 2011 года

г. Вологда

   Дело № А66-7714/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза «Путь Ленина» на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 декабря 2010 года по делу № А66-7714/2007 (судья Нофал Л.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Румелко-Агро» (далее - ООО «Румелко-Агро») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района «Красный Октябрь» (далее - МУП «Красный Октябрь») и колхозу «Путь Ленина» (далее – Колхоз) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и автотранспорта от 28.09.2007 № 3, заключенного между ответчиками и применения последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке.

Определением суда от 01.02.2008 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее – УФРС по Тверской области).

Решением суда от 28.03.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2008 решение суда первой инстанции от 28.03.2008 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 10.09.2008 судом принято дело к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 20.10.2008 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, а именно о возврате каждой из сторон полученного по сделке имущества, представленного в перечне. Уточнение иска судом принято.

Решением от 14.12.2009 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 28.09.2007 № 3, заключенный между МУП «Красный Октябрь» и Колхозом, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем обязания Колхозу возвратить в десятидневный срок со дня принятия настоящего судебного акта МУП «Красный Октябрь» имущество в количестве 45 единиц; а с МУП «Красный Октябрь» взыскано в пользу Колхоза 799 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 решение суда от 14.12.2009 изменено в части указания в абзаце третьем резолютивной части решения «в десятидневный срок со дня вступления в законную силу» вместо слов «в десятидневный срок со дня принятия», в остальной части решение от 14.12.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2010 решение суда от 14.12.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 отменены в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.09.2007 № 3 и дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение от 14.12.2009 и постановление от 10.02.2010 оставлены без изменения. При этом суд кассационной инстанции указал, что судом не установлено, у кого на момент принятия решения находилось переданное по сделке имущество и имелось ли оно в наличии.

Определением от 07.06.2010 судом принято к производству заявление в части применения последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 28.09.2007 № 3.

Судом первой инстанции в судебном заседании 19.10.2010 проведена замена третьего лица – УФРС по Тверской области в связи с его реорганизацией на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее – Управление Росреестра по Тверской области).

В судебном заседании 26.10.2010 и 22.11.2010 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования (с учетом представленного ответчиком отзыва), просил применить последствия недействительности договора купли-продажи оборудования и автотранспорта от 28.09.2007 № 3 в виде возврата МУП «Красный Октябрь» Колхозу денежных средств в сумме 401 900 руб., а Колхозу возвратить МУП «Красный Октябрь» оставшееся имущество (23 единицы автотранспорта) согласно спецификации № 1 к договору, уточнив при этом пункт 3 ходатайства об уточнении исковых требований от 25.10.2010 – погрузчик-экскаватора 1997 года выпуска, регистрационный номер 298ТК69 ЭО-3323А и пункт 6 указанного ходатайства – трактор 1987 года выпуска, регистрационный номер 4173 МТЗ-80Л. Уточнение исковых требований судом принято.

Решением суда от 15 декабря 2010 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.01.2011) исковые требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи оборудования и автотранспорта от 28.09.2007 № 3, удовлетворены в полном объеме.

Колхоз с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.  Считает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает, что в связи с отсутствием документов на погрузчик ПЭ-Ф-1Б, он был оставлен во владении МУП «Красный Октябрь», о чем отражено в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2010, однако при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции не учел данный факт и обязал Колхоз возвратить указанное имущество. Кроме того, указывает, что суд в резолютивной части решения  обязал Колхоз возвратить погрузчик (экскаватор) ЭО-3323, тогда как истец просил возвратить погрузчик (экскаватор) ЭО-3323А - 1997 года выпуска, регистрационный номер 1298ТК69.

ООО «Румелко-Агро», МУП «Красный Октябрь», Колхоз и Управление Росреестра по Тверской области надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО «Румелко-Агро» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу                 Колхоза - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу                         Колхоза - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу № А66-1113/2005 МУП «Красный Октябрь» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. На момент рассмотрения настоящего спора конкурсное производство в отношении МУП «Красный Октябрь» не было завершено. Конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

В соответствии с Уставом МУП «Красный Октябрь» зарегистрировано постановлением Главы администрации Кашинского района 01.09.1997 и является правопреемником сельскохозяйственного предприятия совхоза «Красный Октябрь». Предметом и целью деятельности предприятия является осуществление различных видов сельскохозяйственной деятельности (том 1, листы 149-151).

Порядок проведения банкротства в отношении МУП «Красный Октябрь» регулируется нормами параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о несостоятельности), в том числе статьей 179 указанного Закона, определяющей особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных предприятий.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО «Румелко-Агро» и Колхоз являются кредиторами МУП «Красный Октябрь».

На 10.09.2007 конкурсным управляющим МУП «Красный Октябрь» назначено собрание кредиторов с повесткой дня: утверждение порядка, условий и сроков продажи имущества МУП «Красный Октябрь».  

Истец 10.09.2007  направил МУП «Красный Октябрь» заявление (том 1, лист 23) о необходимости внесения изменений и дополнений в Положение о порядке продажи имущества должника МУП «Красный Октябрь», где настаивал на включении его в перечень лиц, имеющих смежные земельные участки с землями МУП «Красный Октябрь».

В связи с наличием противоречивой информации, проведение собрания  отложено на 20.09.2007. При проведении повторного собрания объявлен перерыв до 27.09.2007. Результаты проведения собрания кредиторов отражены в протоколе от 27.09.2007 (том 1, листы 35 - 36).

На основании принятого кредиторами решения конкурсным управляющим внесены изменения в порядок, условия и сроки продажи имущества должника - МУП «Красный Октябрь». При этом в перечень лиц, имеющих смежные земельные участки с МУП «Красный Октябрь» не включено ООО «Румелко-Агро».

Согласно протоколу от 28.09.2007 № 1 (том 1, лист 106) по рассмотрению вопроса по установлению лиц, имеющих преимущественное право приобретения всего имущества МУП «Красный Октябрь» в соответствии со статьями 177, 179 Закона о несостоятельности, принято решение о заключении с Колхозом договоров купли-продажи на приобретение всего имущества и права аренды на землю, по общей цене 7 715 000 руб.

МУП «Красный Октябрь» (Продавец) и Колхоз (Покупатель) 28.09.2007 заключили договор купли-продажи оборудования и автотранспорта № 3. Предметом данного договора являлось оборудование и автотранспорт в количестве 45 единиц, общей стоимостью 799 000 руб. Имущество Покупателем оплачено и по акту приема-передачи от 28.09.2007 принято им  от Продавца.

ООО «Румелко-Агро», ссылаясь на нормы статьи 179 Закона о несостоятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Истец считает, что на момент согласования кредиторами порядка продажи имущества МУП «Красный Октябрь» и заключения оспариваемого им договора купли-продажи он являлся лицом, имеющим преимущественное право на приобретение имущества должника, поскольку владел земельным участком, примыкающим к земельному участку должника, и занимался ведением сельского хозяйства. По указанным признакам истец считает, что он является наряду с Колхозом  претендентом, выразившим свое согласие, на приобретение имущества МУП «Красный Октябрь», что влечет необходимость проведения торгов в соответствии с утвержденным Порядком продажи имущества должника.

Решением суда от 14.12.2009 договор купли-продажи от 28.09.2007 № 3, заключенный между МУП «Красный Октябрь» и Колхозом, признан недействительным. Решение суда в указанной части вступило в законную силу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из  того, что поскольку ООО «Румелко-Агро» является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника – МУП «Красный Октябрь», следовательно, договор купли-продажи от 28.09.2007 № 3, заключен МУП «Красный Октябрь» и Колхозом с нарушением порядка, предусмотренного статьей 179 Закона о несостоятельности, является ничтожной сделкой.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2010 решение суда от 14.12.2009 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.09.2007 № 3 отменено и дело в данной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец настаивал на применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 28.09.2007 № 3, заключенного МУП «Красный Октябрь» и Колхозом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Заинтересованным является то лицо, чьи права будут восстановлены в результате удовлетворения такого требования, причем реституция может быть только двухсторонняя.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ обязательным условием для удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки является наличие истребуемого имущества на момент принятия судом решения.

В счет исполнения договора купли-продажи оборудования и автотранспорта от 28.09.2007 № 3 Колхоз принял оборудование и автотранспорт в количестве 45 единиц, указанных в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, стоимостью 799 000 руб. по передаточному акту от 28.09.2007 от МУП «Красный Октябрь» и оплатил денежные средства в счет исполнения указанного договора. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, с целью проверки наличия имущества, приобретенного Колхозом у МУП «Красный Октябрь» по договору купли-продажи от 28.09.2007 № 3, председателем Колхоза 10.06.2010 издан приказ о проведении инвентаризации (том 14,