Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2011 по делу n А66-6160/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 марта 2011 года

г. Вологда

  Дело № А66-6160/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и                           Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казаковцевой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Медновская топливная компания -1» Ревунова А.В. по доверенности от 11.11.2010                        № 5-с-2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Медновский» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 ноября 2010 года по делу № А66-6160/2010 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Медновский» (далее – ООО «СП «Медновский») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медновская топливная компания -1» (далее – ООО «Медновская топливная компания-1») о признании недействительной сделки (договора от 02.06.1999) о передаче в уставный капитал закрытого акционерного общества «Медновская топливная компания» (далее – ЗАО «Медновская топливная компания») земельного участка общей площадью 19 497 кв.м, расположенного по адресу: Тверская область, Калининский район, Медновское с/п, район д. Ямок на автотрассе Москва - Санкт-Петербург (пк 202 км+300 лево), с кадастровым номером 69:10:000008:0168 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02 августа 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Медновская топливная компания».

Определением суда от 30 сентября 2010 года указанное общество по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Протокольным определением суда от 02 ноября 2010 года судом принят отказ истца от требований к ООО «Медновская топливная компания-1», также удовлетворено ходатайство истца о привлечении ООО «Медновская топливная компания-1» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 29 ноября 2010 года производство по делу в отношении ООО «Медновская топливная компания-1» прекращено.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29 ноября 2010 года в удовлетворении требований истца отказано. 

ООО «СП «Медновский» с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом не оценен тот факт, что представленный истцом протокол общего собрания от 19.03.1999 является единственным документом, в котором отражались решения акционеров акционерного общества закрытого типа «Медновское» (далее - АОЗТ «Медновское»). Кроме того, факт того, что 19.03.1999 не проводилось каких-либо собраний, на которых могло быть принято решение, указанное в представленной выписке от 19.03.1999, показаниями свидетелей не опровергнут. Считает, что судом не приняты во внимание обстоятельства, касающиеся того, что при вынесении решения об увеличении доли в уставном капитале ЗАО ««Медновская топливная компания» одновременно должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала АОЗТ «Медновское», поскольку земельный участок, являющийся предметом спора, был внесен в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ «Медновское», что подтверждено материалами дела, а также показаниями Прыткова А.В. Полагает, что согласно части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) вопрос об уменьшении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

ООО «Медновская топливная компания -1» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции в ее удовлетворении просили отказать, решение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ООО «Медновская топливная компания-1», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, решением малого совета Калининского районного Совета народных депутатов от 29.01.1993 в качестве юридического лица зарегистрировано АОЗТ «Медновское» (правопреемник совхоза «Медновский»). 

Администрацией Калининского района Тверской области 19.06.2001 произведена регистрация сельскохозяйственного производственного кооператива  «Медновский» (далее – Кооператив).

На общем собрании членов Кооператива от 19.02.2007 принято решение о его преобразовании в ООО «СП «Медновский», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2007 внесена соответствующая запись.

АОЗТ «Медновское» 16.03.1999 выдано свидетельство о праве собственности на земельный участок площадью 19 497 кв.м, расположенный по адресу: п/о Медное Медновского сельского округа Калининского района Тверской области, с  кадастровым номером 69:10:08:35:17:01.

Между АОЗТ «Медновское» и ЗАО «Медновская топливная компания» 02.06.1999 заключен договор о внесении указанного земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Медновская топливная компания».

Согласно разделу 5 данного договора с момента передачи земельных участков АОЗТ «Медновское» утрачивает права на данную недвижимость, приобретая при этом долю участия в уставном капитале ЗАО «Медновская топливная компания», в связи с этим последнему выдано свидетельство серии ТО № 69101679 о праве собственности на указанный земельный участок.

Согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, на момент рассмотрения спора в суде собственником оспариваемого земельного участка являлось ООО «Медновская топливная компания-1».

Полагая, что договор от 02.06.1999 о внесении земельных участков в уставный капитал ЗАО «Медновская топливная компания» является недействительным, ООО «СП «Медновский» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 2.1. устава АОЗТ «Медновское» является собственником имущества и средств, а также личных средств, переданных ему участниками, полученных совместно доходов, произведенной продукции и иного имущества. При этом земля является коллективно-долевой собственностью (кроме случаев, предусмотренных в пунктах 1.10, 2.10). Вкладом участников могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, земельный пай, а также имущество, денежные средства. Стоимость вкладов оценивается совместным решением участников общества и составляет их долю в уставном капитале (пункт 2.3. устава).

Согласно пункту 5.1. устава АОЗТ «Медновское» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общее собрание правомочно принимать любые решения по деятельности Общества, не противоречащие Уставу, законодательству Российской Федерации.

В силу пункта 5.3. устава к исключительной компетенции общего собрания отнесены выборы органов управления, ревизионной комиссии; определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении; утверждение и изменение Устава и уставного капитала. К компетенции общего собрания относятся: утверждение размеров пая в фондах; утверждение общего порядка образования и использования фондов, распределения прибыли, порядка покрытия убытков; утверждение годовых результатов деятельности общества, отчетов ревизионной комиссии; создание и прекращение деятельности филиалов и представительств; определение организационной структуры общества; определение условий оплаты труда членам правления и должностным лицам общества; утверждение договоров на сумму свыше               10 млн. рублей; принятие решения о прекращении деятельности общества; принятие решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Закона № 208-ФЗ (в редакции Закона, действовавшего на момент совершения сделки) вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием, должны содержаться в протоколе общего собрания акционеров, где отражаются также место, время проведения собрания и данные, позволяющие установить наличие кворума на собрании.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленный истцом протокол общего собрания от 19.03.1999 является единственным документом, в котором отражались решения акционеров АОЗТ «Медновское», а показаниями  свидетелей не опровергнут факт того, что 19.03.1999 не проводилось каких-либо собраний, на которых могло быть принято решение, указанное в представленной выписке от 19.03.1999, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В материалах дела имеется выписка из решения общего собрания акционеров АОЗТ «Медновское» от 19.03.1999, согласно которой акционерами указанного общества был положительно разрешен вопрос о внесении в уставный капитал ЗАО «Медновская топливная компания» спорного земельного участка.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако представленный истцом рукописный вариант протокола общего собрания акционеров АОЗТ «Медновское» от 19.03.1999, в тексте которого усматривается отсутствие включения в повестку дня собрания вышеназванного вопроса, не является надлежащим доказательством, поскольку в нем в нарушение требований пункта 1 статьи 63 Закона № 208-ФЗ отсутствует подпись председательствующего собрания акционеров.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив доказательства и показания свидетеля Уткиной Г.В., в соответствии со статьей 71 АПК РФ пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт порочности выписки из протокола общего собрания акционеров АОЗТ «Медновское» от 19.03.1999.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения об увеличении доли в уставном капитале ЗАО ««Медновская топливная компания» одновременно должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала АОЗТ «Медновское», поскольку земельный участок, являющийся предметом спора, был внесен в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ «Медновское»  Прытковым А.В., апелляционной инстанцией не принимаются.

Право собственности на спорный земельный участок зарегистрировано за АОЗТ «Медновское» 16.03.1999 с выдачей соответствующего свидетельства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8, имущество, в натуре внесенное учредителем в качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования имуществом.

Следовательно, в случае внесения участниками АОЗТ «Медновское» своих земельных паев в уставный капитал акционерного общества земля становится собственностью последнего.

Таким образом, суд первой инстанции  пришел к правильному выводу о том, что к компетенции общего собрания акционеров не отнесен вопрос об участии акционерного общества в другом хозяйствующем субъекте, в том числе посредством внесения имущества в уставный капитал сторонней организации.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

 решение Арбитражного суда Тверской области от 29 ноября 2010 года по делу № А66-6160/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Медновский»  – без удовлетворения.

Председательствующий

     О.А. Федосеева     

Судьи

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева