Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу n А66-3142/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е   30 марта 2011 года                          г. Вологда                     Дело № А66-3142/2009 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и        Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Назарова Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 января 2011 года по делу № А66-3142/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Назаров Юрий Иванович, ссылаясь на статьи 8, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском   к Сапожниковой Галине Владимировне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью       «Мансарда-С» (далее – Общество), оформленных протоколом от 05.03.2009      № 5, а также признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, от 30.03.2009 и обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись регистрации № 2096952076010.

Определением от 09.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

         Решением суда от 20.01.2011 в иске отказано.

         Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить. По мнению подателя жалобы, суд в порядке части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, должен был поставить перед сторонами вопрос о его замене с согласия истца на надлежащего ответчика. Полагает, что вывод суда о том, что в спорном собрании принимали участие Назаров Ю.И. и Сапожникова Г.В. не подтвержден документально. Считает, что протоколом    от 05.03.2009 № 5 нарушены права истца как директора Общества, связанные с незаконным увольнением.

         Сапожникова Г.В. доводы апелляционной жалобы отклонила по основаниям, приведенным в отзыве.

         Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 21.03.2000 Тверской городской регистрационной палатой. Его участниками являлись: Сапожникова Г.В. с долей в размере 33,34% уставного капитала, Мирошкина З.И. с долей в размере 33,33% и           Соколова О.А. с долей в размере 33,33% уставного капитала.

По договорам купли-продажи от 12.01.2009 Соколова О.А и     Мирошкина З.И. продали Назарову Ю.И. принадлежащие им доли в уставном капитале Общества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области по делам № А66-2731/2009 и А66-2732/2009 права и обязанности покупателя долей по договорам купли-продажи от 12.01.2009 переведены с Назарова Ю.И. на Сапожникову Г.В.

 На внеочередном собрании участников Общества, состоявшемся 05.03.2009, приняты в частности следующие решения:

-  уволить с должности директора Общества Назарова Юрия Ивановича;

- назначить на должность директора Общества Сапожникову Галину Владимировну.

На основании данных решений Инспекцией 30.03.2009 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Полагая, что решения внеочередного собрания приняты с нарушением положений статей 8 и 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на утрату Назаровым Ю.И. статуса участника Общества и предъявление иска к ненадлежащему ответчику.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть удовлетворено при условии наличия у истца на момент принятия судом решения статуса участника общества.

Кроме того, из буквального толкования данной нормы права следует, что основанием для признания решения собрания недействительным является одновременно как его несоответствие Закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным решением прав и законных интересов участника общества.

Из материалов дела усматривается, что Назаров Ю.И. на момент рассмотрения судом данного дела и принятия решения по существу спора не обладал статусом участника Общества в связи с принятием Арбитражным судом Тверской области по делам № А66-2731/2009 и А66-2732/2009 решений о переводе с Назарова Ю.И. на Сапожникову Г.В. прав и обязанностей покупателя по договорам от 12.01.2009 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Также вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Назаров Ю.И. не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов обжалуемыми решениями собрания. В свете изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод истца о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в неприменении правил части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

Как правильно указано в обжалуемом решении, надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников является само Общество.

В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Данный иск предъявлен Назаровым Ю.И. к Сапожниковой Г.В. и Инспекции и рассмотрен по существу с учетом обстоятельств, на которые ссылался истец в обоснование своих требований. Оспариваемый заявителем судебный акт принят по делу при предъявлении иска к ответчикам, избранным самим истцом и указанным им в исковом заявлении.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принята во внимание, поскольку в данном случае замена ненадлежащего ответчика или привлечение второго ответчика является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело. Истец не лишен возможности обратиться с иском к иному ответчику.

Кроме того, как следует из решения суда соответствующего ходатайства, которое, исходя из положений названной нормы, подлежало заявлению при рассмотрении дела в суде первой инстанции, со стороны истца заявлено не было.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены решения от 20.01.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Назарова Ю.И. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 января 2011 года по делу № А66-3142/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Назарова Юрия Ивановича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                     С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   О.Г. Писарева

                                                                                                              О.А. Федосеева