Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу n А05-13888/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 апреля 2011 года

г. Вологда

Дело № А05-13888/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Андриановой М.А.,

         при участии от истца Мякишева А.В. по доверенности от 31.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лимендский судостроительно-судоремонтный завод» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля 2011 года по делу №А05-13888/2010 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лимендский судостроительно-судоремонтный завод» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Лимендский судостроительно-судоремонтный завод» (далее – Завод), обществу с ограниченной ответственностью «Лимендская судостроительная компания» (далее – Компания) о признании недействительной сделки, оформленной протоколом от 13.11.2009 № 2 о совершении инвестиционной деятельности и внесении вклада в имущество Компании и актом приёма-передачи вклада в имущество от 14.11.2009, в части передачи наклонного стапеля из трёх площадок (СлиП), 1950 года постройки, инвентарные номера по учету 0439, 0440, 0441, адрес: город Котлас, улица Советская, дом 23а, корпус 6.

Решением суда от 11 февраля 2011 года иск удовлетворён в полном объёме. Суд признал спорную сделку недействительной, взыскал с Завода и Компании в пользу Общества расходы по уплате государственной пошлины по 2000 руб. с каждого.

Завод с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец никогда не имел права на наклонный стапель из трёх площадок (СлиП), следовательно, права на обращение в суд не имеет. Право собственности на указанный объект зарегистрировано за Заводом 11.10.2010, которое возникло с 01.07.1996 на основании разделительного бухгалтерского баланса и акта от 07.10.1996. Право собственности Завода на спорное имущество в судебном порядке не оспорено. Суд неправильно посчитал, что решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 июня 2010 года по делу № А05-1315/2010 имеет преюдициальное значение для настоящего дела. Полагает, что спорный объект является недвижимым имуществом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчиков в суд поступили ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с направлением Компанией апелляционной жалобы на этот же судебный акт.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства, считает их не подлежащими удовлетворению, поскольку оснований, предусмотренных статьёй 158 АПК РФ, не имеется, так как апелляционная жалоба Компании определением Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.04.2011 возвращена её подателю.

Ответчики, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием акционеров акционерного общества «Северное речное пароходство»  05.06.1996 принято решение о реорганизации данного общества путём выделения из него филиалов, в том числе Лимендского судостроительно-судоремонтного завода (далее – Лимендского ССРЗ), и образования на их базе самостоятельных акционерных обществ.

Учредительным договором от 19.10.1996 о создании Завода в качестве вклада в его уставный капитал передано имущество, находившееся на балансе Лимендского ССРЗ по состоянию на 01.06.1996, регистрация которого произведена постановлением администрации города Котласа от 04.11.1996       № 822.

Завод 04.04.2005 принял решение об учреждении Общества и передаче в его уставный капитал имущества (оборудования СлиП) оценочной стоимостью 3 560 300 руб. согласно отчёту от 15.04.2005 № 0-8/05.

Завод 22.04.2005 передал по актам в качестве вклада в уставный капитал Общества откатные пути горизонтальной площадки (инвентарные номера 5431 и 5433), горизонтальные площадки (инвентарные номера 0440 и 0441), наклонный стапель (инвентарный номер 0438) и пульт управления для 8 лебедок (инвентарный номер 0446).

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2005.

Общество и Завод обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление) с заявлениями о государственной регистрации перехода к Обществу права собственности на объекты, переданные в качестве вклада в его уставный капитал.

Позднее Завод направил в Управление заявление о прекращении государственной регистрации, в связи с этим она не произведена.

Общество, считая, что является собственником  спорного имущества, переданного в его уставный капитал, обратилось в суд с настоящим исковым требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования с учётом статьи 69 АПК РФ, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Внесение вклада в уставный капитал хозяйственного общества представляет собой сделку, в результате которой переходит право собственности на имущество от участника, вносящего вклад, к хозяйственному обществу.

Согласно статье 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав производится на основании заявлений от обеих сторон сделки, а при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04 июня            2010 года по иску Общества суд решил провести государственную регистрацию перехода к Обществу права собственности на здание пульта управления для 8 лебедок, находящееся по адресу: Архангельская область, город Котлас, улица Советская, дом 23а, корпус 10, инвентарный номер 02012804. В иске в части государственной регистрации наклонного стапеля из двух площадок (СлиП), расположенных по вышеназванному адресу, отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 августа 2010 года названное решение оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данными судебными актами установлено, что стороны по спорной сделке при передаче имущества в уставный капитал Общества и последующей передаче его в аренду Заводу исходили из того, что две горизонтальные площадки и один наклонный стапель являются самостоятельными объектами, каждому из которых присвоен свой инвентарный номер. Как единый объект СлиП оформлен только при проведении технической инвентаризации в       2009 году в целях государственной регистрации права собственности. Актами установлено, что Общество с 22.04.2005 - с момента его государственной регистрации в качестве юридического лица является собственником спорного имущества как движимого.

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации. Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со статьёй 209 ГК РФ собственнику имущества принадлежит право владения, пользования и распоряжения им.

Апелляционная коллегия с учётом изложенного согласна с выводом суда первой инстанции о том, что действия Завода по распоряжению спорным имуществом после 22 апреля 2005 года не влекут правовых последствий, поскольку с 22 апреля 2005 года Общество является собственником спорного имущества, следовательно, обжалуемая сделка является ничтожной.

  Довод подателя жалобы о том, что спорный объект является недвижимым имуществом, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку с момента внесения спорного имущества в уставный капитал Общества Завод право собственности на него утратил, а Общество  – приобрело на основании статьи 213 ГК РФ. Вместе с тем отсутствие государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, не лишает истца титула законного владельца спорного имущества, поскольку доказательства признания в установленном законом порядке недействительными сделок по передаче спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал истца в материалы дела не представлены, регистрация Общества также никем не оспорена.

Всем доводам ответчика, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 февраля          2011 года по делу №А05-13888/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лимендский судостроительно-судоремонтный завод» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                               О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                   С.В. Козлова

                                                                                                              О.А. Федосеева