Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу n А13-4644/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 мая 2011 года

г. Вологда

     Дело  № А13-4644/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и      Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андриановой М.А.,

         при участии Красовского Сергея Борисовича, от общества с ограниченной ответственностью «СпецТехника» управляющего       Красовского С.Б. по договору от 14.10.2008, от Федеральной  налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области Скурихиной Л.Л. по доверенности от 20.04.2011,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехника» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта 2011 года по                     делу № А13-4644/2009 (судья Шумилова Л.Ф.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стальтехника» (далее – Общество, Должник) Махов Александр Леонидович, ссылаясь на статью 61.8, пункт 2 статьи 103, пункты 3 и 4 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Должника с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехника» (далее – Компания) и Красовскому Сергею Борисовичу о признании недействительными договоров купли-продажи                от 01.11.2008 фургона цельнометаллического ГАЗ-2705,  автокрана         КАМАЗ-53213 КС 457191, автомашины УАЗ-3303, автобуса ПАЗ-3205, автомобильного гидравлического подъемника ВС-18А, гидравлического подъемника ЗИЛ 130 АГП-22, седельного тягача МАЗ-54329, автомашины МАЗ-533603-020 и договора купли-продажи от 05.02.2009 автокрана                КС 45717К1, заключенных Обществом и Компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата  автотранспортных средств от Компании в конкурсную массу Должника.

         Определением от 03.03.2011 заявление к Компании удовлетворено, названные десять договоров признаны недействительными. Суд обязал Компанию вернуть Обществу следующее имущество:

- тягач седельный МАЗ 54329 1999 года выпуска, идентификационный номер Y3М543290Х0010348, номер двигателя 238М260292739;

- автомашину МАЗ-533603-020 2002 года выпуска, идентификационный номер Y 3М53360320000026, номер двигателя ЯМЗ-236БЕ 20102143;

- фургон цельнометаллический ГАЗ-2705 2001 года выпуска,  идентификационный номер YТН27050010229031, номер двигателя            40630А 13073525;

- автокран КАМАЗ-53213 КС 457191 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТС532130Т2090804, номер двигателя 740.10 2302609;

- фургон ГАЗ-2705 1996 года  выпуска, идентификационный номер ХТН270500Т0019448, номер двигателя 4026 365661;

- автомашину УАЗ-3303 1997 года выпуска, идентификационный номер ХТТ330300V0043571, номер двигателя  417800 1109494;

- автобус ПАЗ-3205 1992 года выпуска, идентификационный номер  отсутствует, номер двигателя 511, номер шасси 9206103;

- автомобильный гидравлический подъемник ВС-18А 2004 года выпуска,  идентификационный номер  Х8948502А40АW1037,  модель 51300Н*41000276, номер шасси 330700440852076;

- автомобильный  гидравлический подъемник ЗИЛ 130 АГП-22 1985 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, номер двигателя 50018470, номер шасси 2359540;

- автокран КС 4571К1 2001 года выпуска, идентификационный номер  XVN45717Р10000072, номер двигателя 740.11 240 160834, номер шасси       ХТС 53229С12141542.

В удовлетворении требований к Красовскому Сергею Борисовичу отказано. С Компании в федеральный бюджет взыскано 80 000 рублей государственной пошлины.

По обжалуемому определению 05.03.2011 судом выданы исполнительные листы.

Компания в лице управляющего Красовского С.Б. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила определение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, возврат Компании денежных средств, полученных Обществом по договорам займа в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле документов, невыполним. Ссылается на необоснованный размер взысканной с Компании государственной пошлины. В заседании суда Красовский С.Б. поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.     

Конкурсный управляющий Должника доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель Федеральной  налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) в судебном заседании просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Должника и конкурсного управляющего Общества, извещенных надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Заслушав объяснения Красовского С.Б., представителей Компании и уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции,       01.11.2008 и 05.02.2009 Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобильной техники, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя технику, указанную в договорах, а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость приобретаемого имущества в общей сумме                            1 300 000 рублей.

Пунктом 3.2 договоров стороны определили, что оплата за приобретенное имущество должна быть произведена в срок до 31.12.2009.

Автотранспортная техника принята Компанией и зарегистрирована в органах ГИБДД за покупателем.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2009 по настоящему делу отсутствующее Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим 14.01.2010 утвержден Махов Александр Леонидович.

Предметом настоящего заявления конкурсного управляющего Общества                   явилось требование о признании сделок купли-продажи недействительными. Иск предъявлен на основании статьи 61.8  и пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которым сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Внешний управляющий в этом случае предъявляет иск о признании сделки недействительной от своего имени (пункт 7 статьи 103 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий также вправе по указанному основанию предъявить иск от своего имени.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы и проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Как правильно указано судом первой инстанции, в силу положений части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», при рассмотрении настоящего заявления следует руководствоваться положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

Как правильно установил суд, для удовлетворения заявления по основанию, указанному в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве, необходимо наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: совершение сделки с заинтересованным лицом и причинение такой сделкой или возможность причинения убытков должнику или его кредиторам.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, руководитель должника, работники должника, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона судам необходимо исходить из следующего: под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что заинтересованными лицами, в частности, признаются лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, если они, их супруги, родители занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Поскольку на момент совершения сделок единственным участником Общества и Компании была Красовская Людмила Евгеньевна, а руководителем указанных юридических лиц – Красовский Сергей Борисович (муж Красовской Л.Е.), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемых на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделок кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Из материалов дела усматривается, что в результате совершения десяти сделок купли-продажи Общество лишилось практически всех основных средств и прекратило производственную деятельность.

В связи с выбытием спорного имущества оно не было включено в конкурсную массу Общества, то есть оспариваемые сделки совершены и в ущерб интересам кредиторов Должника.

Таким образом, установив наличие в совокупности двух следующих обстоятельств: заключение спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение в результате исполнения сделки убытков, суд правомерно удовлетворил заявление на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, встречного исполнения обязательств по спорным договорам со стороны Компании не осуществлялось.

Доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено.

Договоры займа, заключенные Должником (заемщик) и индивидуальным предпринимателем Красовским С.Б. (займодавец), и соглашение от 20.02.2009  о погашении взаимной задолженности (том 5, лист 30) не могут быть расценены как доказательство оплаты Компанией стоимости приобретенного по договорам купли-продажи имущества, поскольку из указанных документов следует, что кредитором Общества является индивидуальный предприниматель Красовский С.Б., а информации о том, на каком основании указанное лицо погашает перед Должником задолженность Компании, в материалах дела не имеется, в связи с чем соглашение нельзя признать заключенным.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии обоснования размера взысканной в доход бюджета государственной пошлины не состоятелен.

Государственная пошлина при подаче заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 4000 рублей (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 1 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть каждое из них является самостоятельным требованием.

Таким образом, при подаче настоящего заявления конкурсный управляющий Общества должен был оплатить государственную пошлину по двадцати требованиям (оспаривались десять договоров купли-продажи), заявленным в просительной части.

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, суд первой инстанции, удовлетворив его заявление, обоснованно взыскал государственную пошлину с Компании по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 03.03.2011 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 марта        2011 года по делу № А13-4644/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехника» ? без удовлетворения.

Председательствующий                                                                   С.В. Козлова

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            О.Г. Писарева