Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу n А44-5307/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 мая 2011 года

г. Вологда

Дело № А44-5307/2010

         Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2011 года.

         Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлева А.В. и                            Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Конановой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Локтева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 марта 2011 года по делу № А44-5307/2010 (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

Брейтвейт Валерий Станиславович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Локтеву Александру Николаевичу о расторжении договора от 25.06.2009 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юрга» (далее -                         ООО «Юрга»).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Танкова Марина Евгеньевна, Дмитриев Валерий Иванович и     ООО «Юрга».

Определением от 03.02.2011 суд на основании статьи 46 АПК РФ удовлетворил заявления Дмитриева В.И. и Танковой М.Е. о вступлении в настоящее дело соистцами, исключив их из числа третьих лиц.

Решением суда от 01 марта 2011 года исковые требования удовлетворены. С Локтева А.Н. в пользу Брейтвейта В.С. взыскано 4000 руб. в возмещение судебных расходов.

Локтев А.Н. с судебным решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Мотивирует тем, что пунктом 2.1 договора от 25.06.2009 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юрга» предусмотрено, что расчёт за передаваемые покупателю доли в уставном капитале производится в день подписания договора. Истребование покупателем от продавцов каких-либо расписок в получении денежных средств условиями данного договора не установлено. Отмечает, что свидетель Локтев А.А. показал, что получал денежные средства от ответчика Локтева А.Н. - отца и вносил их в банк от имени истца (приходные кассовые ордера от 12.01.2009 № 37 на сумму 12 470 руб., от 29.12.2008 № 62 на сумму 7650 руб., от 29.12.2008 на сумму 12 350 руб.), при этом какие-либо заёмно - кредитные отношения между Брейтвейтом B.C. и Локтевым А.Н. отсутствовали. Также свидетель сообщил, что между ответчиком и истцом (Брейтвейтом B.C.) существовали определённые договоренности, о которых он не знает. Полагает, что то обстоятельство, что соистцы не подали 26.06.2009 заявление в Арбитражный суд Новгородской области о расторжении соответствующего договора и применении обеспечительных мер (приостановка государственной регистрации), а также заявление в регистрирующий орган по поводу незаключения договора купли-продажи от 25.06.2009 и отсутствия полномочий у покупателя ввиду факта неоплаты и неисполнения им обязательств по оплате, свидетельствует об исполнении данного договора в полном объёме и об отсутствии у сторон каких-либо претензий.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Брейтвейт В.С., Дмитриев В.И. и Танкова М.Е. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ООО «Юрга» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2005 за основным  государственным регистрационным номером 1055301040585.

Участниками ООО «Юрга» в соответствии с уставом и решением общего собрания участников от 11.03.2008 (протокол № 1/08) являлись Брейтвейт В.С., размер доли которого составил 9000 руб. или 90% уставного капитала, Дмитриев В.И., размер доли которого составил 500 руб. или 5 % уставного капитала, и Танкова М.Е., размер доли которой составил 500 руб. или 5% уставного капитала.

Общим собранием участников ООО «Юрга» от 25.06.2009 принято решение о продаже 100% долей уставного капитала третьего лица                          Локтеву А.Н. и выходе остальных участников из ООО «Юрга».

Брейтвейтом В.С., Танковой М.Е., Дмитриевым В.И. (продавцы) и Локтевым А.Н. (покупатель) 25.06.2009 заключён договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юрга» в размере 100%  уставного капитала.

Стоимость отчуждаемых покупателю (ответчику) долей в уставном капитале ООО «Юрга» определена сторонами в сумме 10 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора передача долей оформляется путём внесения изменений в учредительные документы ООО «Юрга» на основании принимаемого в соответствии с настоящим договором решения единственного участника ООО «Юрга».

В силу пункта 2.1 договора расчёт за передаваемые покупателю доли в уставном капитале производится в день подписания настоящего договора.

На основании решения единственного участника ООО «Юрга» от 25.06.2009 и заключённого сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юрга» перераспределены. Переход права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юрга»» к Локтеву А.Н. зарегистрирован в установленном порядке.

Брейтвейт В.С., Танкова М.Е. и Дмитриев В.И., полагая, что неоплата покупателем долей по договору купли-продажи от 25.06.09 является существенным нарушением условий договора, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 данной статьи по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

      На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в предусмотренный договором срок Локтев А.Н. свои обязательства по оплате долей не исполнил.

Как верно отмечено судом со ссылкой на статью 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования пункта 2.1 договора расчёт за передаваемые покупателю доли в уставном капитале производится в день подписания договора.

При этом суд обоснованно не принял в качестве доказательств оплаты стоимости доли, принадлежащей Брейтвейту В.С., представленные ответчиком приходные кассовые ордера от 29.01.2009 № 37 на сумму 12 470 руб., от 29.12.2008 № 62 на сумму 7650 руб. и от 29.12.2008 № 60 на сумму 12 350 руб.

Из указанных документов следует, что денежные средства приняты Акционерным коммерческим банком «АК БАРС» (открытое акционерное общество) от Локтева А.А. в счёт погашения кредитов, выданных                          Брейтвейту В.С.

Локтев А.А., допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля, пояснил, что Локтев А.Н. приходится ему отцом. В 2008, 2009 годах отец давал ему денежные средства для оплаты через банк задолженности  Брейтвейта С.В. по двум кредитным договорам. Реквизиты банка для перечисления денежных средств ему сообщал отец. Между отцом и Брейтвейтом В.С. была какая-то договоренность о том, что Локтев А.Н. будет погашать долг за Брейтвейта В.С.,  но её условия свидетелю не известны.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая назначение платежей по приходным кассовым ордерам, а также то обстоятельство, что данные платежи производились задолго до заключения договора купли-продажи долей от 25.06.2009 и не отражены в тексте договора как оплата доли Брейтвейта В.С., правомерно не принял приходные кассовые ордера в качестве доказательств, подтверждающих факт исполнения ответчиком своего обязательства перед Брейтвейтом В.С. по оплате доли.

Отклоняя доводы ответчика о том, что денежные средства Танковой М.Е. и Дмитриеву В.И. выплачены в размере 500 руб. каждому без каких-либо расписок, суд обоснованно исходил из того, что они носят голословный характер и противоречат материалам дела, в том числе заявлениям соистцов.

      Неоплата покупателем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью свидетельствует о существенном нарушении условий договора купли-продажи доли, влекущем право продавца доли требовать его расторжения.

      При таких обстоятельствах суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71                      АПК РФ, установив соблюдение истцами досудебного порядка расторжения договора купли-продажи долей от 25.06.2009 (пункт 2 статьи 452 ГК РФ), пришёл к верному выводу о существенном характере нарушения договора ответчиком и наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о расторжении указанного выше договора на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований. 

Ссылка подателя жалобы на то, что факт необращения соистцов  26.06.2009 с заявлением в Арбитражный суд Новгородской области о расторжении соответствующего договора, а также с заявлением в регистрирующий орган по поводу незаключения договора купли-продажи от 25.06.2009 и отсутствия полномочий у покупателя в связи с невыполнением им обязательств по оплате, свидетельствует об исполнении договора от 25.06.2009 в полном объёме и об отсутствии у сторон каких-либо претензий, судом апелляционной инстанцией не принимается.

Включение в договор купли-продажи долей пункта 3.2, предусматривающего ответственность покупателя за несвоевременную оплату долей в виде начисления пеней, подтверждает то, что сторонами допускалась  возможность задержки внесения оплаты по договору со стороны покупателя.

С учётом изложенного апелляционная инстанция считает, что обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01 марта 2011 года по делу № А44-5307/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Локтева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         А.В. Журавлев

         И.Н. Моисеева