Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2011 по делу n А13-11194/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 мая 2011 года

г. Вологда

Дело № А13-11194/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Митягиной Э.Н.,

         при участии истца Морозова Р.В., от Общества Апатовой А.В. по доверенности от 17.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Романа Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2011 по делу № А13-11194/2010 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Морозов Роман Владимирович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Д-Арт» (далее – Общество), Красовской Жанне Германовне о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция), Свиридова Татьяна Владимировна.

Решением суда от 25.02.2011 в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск – удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорный договор он не подписывал, подлинник договора судом не обозревался. Цена договора не согласована, следовательно, он является незаключённым, соответственно, оспаривать его в суде необходимости нет. Постановление апелляционной инстанции от 22.09.2010 по делу № А13-11194/2010 преюдициального значения для настоящего дела не имеет.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась. Просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся собственником 100% долей в уставном капитале Общества.

Морозов Р.В. (продавец) и Красовская Ж.Г. (покупатель) 17.09.2008 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал 100% долей в уставном капитале Общества., а покупатель их приобрёл за      8400 руб.

В Инспекцию 02.10.2008 поступили следующие документы: копия спорного договора, решение  участника Общества Красовской Ж.Г. о внесении изменений в учредительные документы Общества № 1, соответствии с которыми Красовская Ж.Г. является собственником 100% долей в уставном капитале Общества.

На основании указанных документов Инспекция приняла решения от 08.10.2008 № 6283, 6284, согласно которым Красовская Ж.Г. внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) в качестве единственного участника Общества.

В дальнейшем Красовская Ж.Г. по договору купли-продажи от 11.03.2009 продала 100% доли в уставном капитале Общества Свиридовой Т.В., которая по договору купли-продажи от 12.10.2010 вновь продала спорные доли Красовской Ж.Г.

Изменения участников Общества Инспекцией вносились в Реестр.

Истец, указывая на то, что не заключал с Красовской Ж.Г. спорного договор и его не подписывал, а также не согласовывал существенных условий договора (предмет и цену), на основании статей 152, 153, 162, 425, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, признал заявленные требования необоснованными и не подтверждёнными в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

На основании статей 421 и 422 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Исключение составляют случаи, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка в простой письменной форме может быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Из анализа указанных норм следует, что стоимость доли и другие условия её продажи участник - продавец определяет самостоятельно.

Из текста спорного договора видно, что 100% доли уставного капитала Общества Морозовым Р.В. продано Красовской Ж.Г. за 8400 руб.

Иного истцом не доказано. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного суда от 22.09.2010 по делу № А13-5906/2010 установлен факт заключения Морозовым Р.В. и Красовской Ж.Г. спорного договора.

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ, может быть признана ничтожной сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, однако такое признание невозможно в случае, если закон устанавливает, что такая сделка оспорима, или предусматривает иные последствия нарушения.

Истец ни в суде первой, ни апелляционной инстанций, не заявлял о назначении почерковедческой экспертизы его подписи на спорном договоре.

В связи с этим, какие-либо основания для вывода о не подписании и не заключении вышеназванного договора купли-продажи доли у суда отсутствовали.

Ссылка истца на то, что подлинник договора купли-продажи от 17.09.2008 суд не обозревался, не повлиял на существо правильно принятого решения, поскольку с заявлением о фальсификации указанного договора в порядке статьи 161 АПК РФ истец не обращался.

Более того, в суде апелляционной инстанции Обществом представлен для обозрения договор купли-продажи от 17.09.2008, который соответствует имеющейся в материалах дела копии, которую суд первой инстанции признал надлежащим доказательством.   

В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признаётся судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2011 по делу № А13-11194/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова Романа Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.А. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова