Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу n А13-5182/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 августа 2011 года

г. Вологда

  Дело № А13-5182/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и                      Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андриановой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПрофМастер» Жупикова Р.И. по доверенности от 04.05.2011 № 9 и                Афанасьева Р.В. по доверенности от 04.05.2011 № 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Харовсклеспром» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу                        № А13-5182/2010 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Харовсклеспром» (далее - ООО «Харовсклеспром») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПрофМастер» (далее - ООО «ПрофМастер») 245 125 руб., в том числе                    100 000 руб. задолженности по договору от 01.01.2009 № 2-8/2009 с сентября по декабрь 2009 года и 145 125 руб. пеней.

Исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен                   № А13-4608/2010.

Впоследствии ООО «Харовсклеспром» отказалось от требований в части  взыскания пеней в сумме 145 125 руб. Отказ от иска в указанной части принят судом.

Кроме того, дополнением к исковому заявлению от 25.04.2011                         ООО «Харовсклеспром» заявило об изменении основания иска. Изменение основания иска принято судом, как соответствующее действующему законодательству и не нарушающее права иных лиц.

ООО «ПрофМастер» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО «Харовсклеспром» и Комитету по управлению имуществом Харовского муниципального района (далее – Комитет) о признании недействительным договора аренды от 01.01.2009 № 2-8/2009.

Исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен                       № А13-5182/2010. Определением суда от 22.06.2010 ООО «ПрофМастер» по указанному требованию о признании сделки недействительной привлечено также в качестве ответчика.

Впоследствии письменным заявлением ООО «ПрофМастер» уточнило заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с                             ООО «Харовсклеспром» 224 412 руб. 64 коп., в том числе 200 000 руб. основного долга (платежей, уплаченных со ссылкой на оспариваемый договор) и 24 412 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Письменными заявлениями от 03.03.2011, от 04.05.2011                                  ООО «ПрофМастер» отказалось от требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 412 руб. 64 коп. и от требований к Комитету.

Определением суда от 11.08.2010 исковые заявления ООО «ПрофМастер» и ООО «Харовсклеспром» объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А13-5182/2010.

Решением  Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года производство по делу в части требований ООО «ПрофМастер» к Комитету, в части требований ООО «Харовсклеспром» о взыскании с ООО  «ПрофМастер» 145 125 руб. пеней, в части требования ООО «ПрофМастер» к                               ООО «Харовсклеспром» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 412 руб. 64 коп. прекращено. В удовлетворении требований ООО «Харовсклеспром» к ООО «ПрофМастер» о взыскании задолженности в сумме 100 000 руб., требований                                    ООО «ПрофМастер» о признании недействительным договора аренды от 01.01.2009 № 2-8/2009 отказано. С ООО «Харовсклеспром» в пользу                           ООО «ПрофМастер» взыскано 200 000 руб. неосновательного обогащения, а также 7000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. ООО «Харовсклеспром» из федерального бюджета возращено 5902 руб.                     50 коп. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 26.04.2010 № 1454.

ООО «Харовсклеспром» с судебным решением не согласилось в части отказа в удовлетворении его требований о взыскании с ООО «ПрофМастер» задолженности в сумме 100 000 руб. по договору от 01.01.2009 № 2-8/2009, а также в части взыскания с ООО «Харовсклеспром» в пользу                           ООО «ПрофМастер» 200 000 руб. неосновательного обогащения и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в обжалуемой части и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Полагает, что договор от 01.01.2009 № 2-8/2009 следует квалифицировать как договор о компенсации со стороны  ООО «ПрофМастер» следующих затрат: на обслуживание дорог и площадок, служащих в качестве проезда (прохода) ООО «ПрофМастер» к собственным объектам; на обслуживание помещений и оборудования пешеходной и транспортной проходной, с использованием которых осуществляются контрольно-пропускные мероприятия в отношении работников и транспорта                              ООО «ПрофМастер» и других лиц по заявкам ООО «ПрофМастер»; на обслуживание водозаборного оборудования, с помощью которого техническая вода доставляется ООО «ПрофМастер». Считает, что указанный договор содержит все необходимые условия для его квалификации (в пункте 3.1 прописаны три вида затрат ООО «Харовсклеспром» и согласован размер компенсации), подписан обеими сторонами, заверен печатями. После подписания договора стороны фактически исполняли его условия:                        ООО «Харовсклеспром» содержало надлежащим образом имущество,                     ООО «ПрофМастер» пользовалось имуществом и компенсировало владельцу часть затрат на содержание (по 25 000 руб. в месяц). Тот факт, что стороны при подписании договора от 01.01.2009 ошибочно назвали его договором аренды, не может свидетельствовать о его незаключенности. Вывод суда об отсутствии между сторонами каких-либо договорных отношений является неверным, поскольку без наличия имущества ООО «Харовсклеспром» (здания проходной, шлагбаумной группы, электронного оборудования) осуществление контрольно-пропускных мероприятий невозможно, изготовлением транспортных и пешеходных пропусков занимается ООО «Харовсклеспром», дорогами и площадками пользуются обе стороны. Кроме того, при выявлении действительной воли истца и ответчика суд основывался только на пояснениях представителей сторон, мнения которых были различны. Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетеля Муранова Л.В., который вел преддоговорные переговоры при заключении оспариваемого договора. Взыскание с ООО «Харовсклеспром» неосновательного обогащения является неправомерным, противоречит обстоятельствам дела.

Представители ООО «ПрофМастер» в судебном заседании в удовлетворении жалобы просили отказать, решение суда – оставить без изменения.

ООО «Харовсклеспром» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей ООО «ПрофМастер», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01 января 2009 года                                       ООО «Харовсклеспром» (Арендодатель) и ООО «ПрофМастер» (Арендатор) был подписан договор аренды № 2-8/2009.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Арендатору предоставляется право пользования дорогами, находящимися на территории Арендодателя, для движения по ним автомобильной техники, право пользования оборудованием и помещениями проходной для выезда с территории Арендодателя и право водозабора речной воды.

Сторонами 01 января 2009 года подписан акт приема-передачи, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору право пользования дорогами, находящимися на территории Арендодателя, для движения по ним автомобильной техники, право пользования оборудованием и помещениями проходной для выезда с территории Арендодателя и право водозабора речной воды, указанные в пунктах 1.2, 1.3 договора, в аренду, а Арендатор обязуется выплачивать арендную плату.

Кроме того, в рамках данного договора были подписаны акты, в которых в качестве наименования работ указано: «Аренда имущества - дорог».

На основании указанных актов и соответствующих счетов-фактур                  ООО «ПрофМастер» осуществляло платежи в адрес ООО «Харовсклеспром».

Поскольку ООО «ПрофМастер» не исполнены надлежащим образом обязательства по внесению платы за период с сентября по декабрь 2009 года,  ООО «Харовсклеспром» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Считая, что оспариваемый договор в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является притворной сделкой, прикрывающей договор сервитута, ООО «ПрофМастер» также обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований                     ООО «Харовсклеспром», признал их необоснованными, требования                    ООО «ПрофМастер» удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 названного Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор от 01.01.2009 не является договором аренды. Указанный факт сторонами не оспаривается, возражений в апелляционной жалобе по данному требованию также не заявлено.

Доводы подателя жалобы о том, что договор от 01.01.2009 следует квалифицировать как договор о компенсации со стороны                                                ООО «ПрофМастер» затрат на обслуживание дорог и площадок, служащих в качестве проезда (прохода) ООО «ПрофМастер» к собственным объектам, на обслуживание помещений и оборудования пешеходной и транспортной проходной, на обслуживание водозаборного оборудования, с помощью которого техническая вода доставляется ООО «ПрофМастер» (в пункте 3.1 данные затраты ООО «Харовсклеспром» прописаны и согласован размер компенсации), отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования положений договора от 01.01.2009, в том числе и пункта 3.1, не следует, что целью его заключения являлась компенсация затрат на обслуживание дорог и площадок, помещения и оборудования пешеходной и транспортной проходной, водозаборного оборудования.

В пункте 3.1 договора, на положения которого ссылается податель жалобы, установлен лишь размер арендной платы (25 000 руб. в месяц).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В нарушение указанных положений законодательства                                     ООО «Харовсклеспром» не представлено доказательств того,                                  что имущество, указанное в пункте 1.1 договора, было передано                              ООО «ПрофМастер», а последнее осуществляло пользование им.

Кроме того, услуги по организации контрольно-пропускного режима                                 ООО «ПрофМастер» получало по отдельному договору от 01.03.2008 № 1-08, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кедр». Указанный договор, акты к нему и платежные поручения, подтверждающие оплату, представлены в материалы дела.

Площадка и дороги, указанные в пункте 1.1 договора от 01.01.2009,