Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2011 по делу n А44-1318/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 сентября 2011 года

г. Вологда

Дело №  А44-1318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и    Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от Владыкина Евгения Николаевича Клюбина С.Н. по доверенности от 28.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владыкина Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 июня 2011 года по делу № А44-1318/2011 (судья Деменцова И.Н.)

у с т а н о в и л:

Владыкин Евгений Николаевич, ссылаясь на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» ОГРН 1025300781263 (далее – Общество),  единоличному исполнительному органу Общества директору Фёдорову Владимиру Михайловичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция) о признании незаконным решения единоличного исполнительного органа Общества Федорова В.М., оформленное приказом от 07.05.2008, о назначении исполняющим обязанности директора Общества Федорова Николая Владимировича, а также о признании незаконным решения Инспекции от 03.11.2010 № 4273 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому зарегистрировано изменение в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены      Безкоровайная А.П. и Фёдоров Н.В.

Решением от 27.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Владыкин Е.Н. с данным судебным актом не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы Владыкин Е.Н. привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции. Указал, что назначение Федорова Н.В. на должность исполняющего обязанности директора Общества противоречит Уставу Общества и нарушает его права как участника, что, по мнению апеллянта, подтверждено материалами дела.

В судебном заседании представитель Владыкина Е.Н. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

         Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением администрации Великого Новгорода от 19.11.1997 № 295; 22.08.2002 ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1025300781263.

Сторонами не оспаривается, что решением внеочередного общего собрания участников Общества от 18.02.2005 на должность директора избран Фёдоров В.М.

Находясь в должности директора, Фёдоров В.М. издал приказ от 07.05.2008 о назначении Федорова Н.В., являющегося работником Общества в должности заместителя директора, исполняющим обязанности директора Общества с 12.05.2008.

На основании данного приказа Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2105321111707 о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об ООО решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого лица.

Из приведенной нормы права следует, что решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано недействительным судом по иску участника общества при наличии совокупности следующих условий:

принятие такого решения с нарушением действующего законодательства и устава общества,

наличие нарушения прав и законных интересов участника общества.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 32, 40, 43 Закона об ООО, Уставом Общества, сделал верный вывод о том, что возложение обязанностей временно отсутствующего директора на его заместителя не является нарушением Закона об ООО и Устава Общества и принято в пределах компетенции единоличного исполнительного органа. Вопреки доводам апеллянта, решение избранного общим собранием участников Общества директора о назначении заместителя исполняющим обязанности директора не подменяет собой решение общего собрания о назначении нового директора.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в случае длительного  отсутствия директора и невозможности исполнения им должностных обязанностей вопрос о досрочном прекращении его полномочий как единоличного исполнительного органа может быть рассмотрен общим собранием участников общества.

Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение единоличного исполнительного органа не может нарушать прав и охраняемых законом интересов истца, в том числе права на управление делами общества, присутствие на общих собраниях участников общества, участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании на общих собраниях.

Доказательств обратного истцом ни суду первой ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку Владыкиным Е.Н. не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания судом недействительным оспариваемого решения единоличного исполнительного органа Общества, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, апелляционная коллегия считает верным вывод Арбитражного суда Новгородской области об истечении срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого решения недействительным. Материалами дела подтверждается, что истец узнал о данном решении не позднее 01.12.2009. В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 июня                  2011 года по делу № А44-1318/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Владыкина Евгения Николаевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева