Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 по делу n А13-2229/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 мая 2009 года                            г. Вологда                  Дело № А13-2229/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Полный    текст    постановления    изготовлен 20 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я, судей Писаревой О.Г. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии от Боброва Владимира Вячеславовича  Бобровского А.А. по доверенности от 17.05.2006 № 1-4818, от индивидуального предпринимателя Смирнова Игоря Анатольевича Суслова А.В. по доверенности от 29.01.2007, Чуксана Вячеслава Викторовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Боброва Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2009 года по делу № А13-2229/2007 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Алко-Трэйд» (далее - ООО «Алко-Трэйд») Бобров Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО «Алко-Трэйд», обществу с ограниченной ответственностью «Алко-Трейд» (далее - ООО «Алко-Трейд»), индивидуальному предпринимателю Смирнову Игорю Анатольевичу (далее – ИП Смирнов И.А.), Чуксану Вячеславу Викторовичу о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

После неоднократного уточнения исковых требований  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец просил  признать недействительными:

заключенный   ООО «Алко-Трэйд» и ИП Смирновым И.А. договор     купли-продажи     от     05.07.2004,   нежилых помещений № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

заключенный ИП Смирновым И.А. и Чуксаном  В.В. договор купли-продажи от 25.08.2004,  нежилых помещений № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду  его притворности;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду – купля-продажа                             ООО «Алко-Трэйд» нежилых помещений № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью               722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, Чуксану В.В., для прикрытия которой произведены две указанных выше сделки, также недействительна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенная с нарушением требований части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);

заключенный Чуксаном В.В. и ООО «Алко-Трейд» договор купли-продажи от 21.09.2004,   нежилых     помещений № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722 ,6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а,  в силу нормы статьи 168 ГК РФ по причине ничтожности предыдущих сделок;

заключенный ООО «Алко-Трэйд» и ИП Смирновым  И.А. договор купли-продажи от 06.07.2004 нежилых помещений № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

договор купли-продажи от 25.08.2004,  заключенный ИП Смирновым И.А. и Чуксаным  В.В., нежилых помещений № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м., находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду, купля-продажа ООО «Алко-Трэйд» нежилых помещений № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, Чуксану  В.В., для прикрытия которой произведены две указанных выше сделки, также недействительна на основании статьи 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением требований части 1 статьи 45 Закона об ООО.

заключенный Чуксаном В.В. и ООО «Алко-Трейд» договор купли-продажи от 21.09.2004  нежилых помещений № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, в силу норм статьи 168 ГК РФ по причине ничтожности предыдущих сделок;

применить последствия недействительности сделок:

обязать ООО «Алко-Трейд» передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном  В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее – УФРС), взыскать с Чуксана В.В. в пользу           ООО «Алко-Трейд» 241 360 руб.;

обязать Чуксана В.В. передать ИП Смирнову И.А. в собственность нежилые помещения № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за          ИП Смирновым И.А. в УФРС, взыскать с ИП Смирнова  И.А. в пользу          Чуксана В.В. 238 360 руб.;

обязать ИП Смирнова И.А. передать в собственность ООО «Алко-Трэйд» нежилые помещения № 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за            ООО «Алко-Трэйд» в УФРС, взыскать    с ООО «Алко-Трэйд» в пользу          ИП   Смирнова  И.А. 202 000 руб.;

обязать ООО «Алко-Трейд» передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью           184, 5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица     Гончарная,   дом 4а (условный    номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в УФРС, взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО «Алко-Трейд»          210 500 руб.;

обязать Чуксана В.В. передать в собственность ИП Смирнову  И.А. нежилые помещения № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м., находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда,    улица     Гончарная, дом   4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за ИП Смирновым  И.А. в УФРС, взыскать с ИП Смирнова И.А. в пользу        Чуксана  В.В. 206 500 руб.;

обязать ИП Смирнова И.А. передать в собственность ООО «Алко-Трэйд» нежилые помещения № 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью            184, 5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица     Гончарная, дом 4а (условный     номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за ООО «Алко-Трэйд» в УФРС, взыскать с ООО «Алко-Трэйд» в пользу             ИП Смирнова И.А. 175 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: УФРС и гражданин Меркулов Сергей Александрович (далее – Меркулов С.А.).

Решением суда от 06.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.10.2007 решение суда отменено и дело передано на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела истец поддержал свои прежние исковые требования.

Решением суда от 11.03.2009 исковые требования удовлетворены в части признания заявленных сделок недействительными, требования в части применения последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.

Бобров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить и вынести дополнительное решения, применив последствия недействительности притворных сделок по собственной инициативе, а именно:

применить последствия недействительности сделки купли-продажи между ООО «Алко-Трейд» и  ООО «Алко-Трейд»  о продаже последнему нежилых  помещений № 1, 3-5, 7,8, 12-14 первого этажа общей площадью          184, 5 кв.м, находящихся в пристройке к сладу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, в виде реституции, возвратив указанные нежилые помещения от ООО «Алко-Трейд» к ООО «Алко-Трейд».

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с мнением суда о невозможности применения последствий недействительности сделок.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель         Боброва В.В.  поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отменить, принять дополнительное решение, которым применить последствия недействительности сделок по своему усмотрению.

Чуксан В.В. в отзыве и в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов и требований жалобы, просит проверить законность и обоснованность решения в полном объеме, отменить судебный акт в части удовлетворения  исковых требований, в этой части  в иске отказать, жалобу  Боброва  В.В. оставить без удовлетворения.

Представитель Смирнова И.А. в судебном заседании апелляционной инстанции также возразил против доводов и требований жалобы, просит проверить законность и обоснованность решения в полном объеме, отменить судебный акт в части удовлетворения  исковых требований, в этой части  в иске отказать, жалобу  Боброва  В.В. оставить без удовлетворения.

ООО «Алко-Трейд», ООО «Алко-Трэйд», УФРС и Меркулов  С.А. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав  представителей Боброва В.В. и ИП Смирнова И.А., а также Чуксана В.В., исследовав  доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Алко-Трэйд» создано четырьмя физическими лицами и зарегистрировано 06.05.2002 в установленном порядке.

На момент совершения спорных сделок участниками ООО «Алко-Трэйд» являлись Бобров В.В. и Чуксан В.В., каждый с долей в уставном капитале общества равной 50 %.

ООО «Алко-Трейд» создано Чуксаном В.В., который является  единственным участником общества, и зарегистрировано в установленном порядке 24.08.2004.

В     период      совершения    оспариваемых     сделок         директором   ООО «Алко-Трэйд» и ООО «Алко-Трейд» являлось одно и то же лицо - Меркулов С.А.

Спорные объекты недвижимости принадлежали ООО «Алко-Трэйд» на праве собственности.

ООО «Алко-Трэйд» (продавец) и ИП Смирновым И.А. (покупатель) заключено два договора купли-продажи упомянутых объектов недвижимости, один от 05.07.2004 (помещения 1, 2, 4, 5 в здании склада-модуля), второй от 06.07.2004 (помещения 1, 3 - 5, 7, 8, 12 - 14 в пристройке к зданию склада-модуля). Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 24.08.2004.

ИП Смирновым И.А. (продавец) и Чуксаном В.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи этих же объектов недвижимости от 25.08.2004. Переход права собственности зарегистрирован 20.09.2004.

Чуксаном В.В. (продавец) и  ООО «Алко-Трейд» (покупатель) заключено два договора тех же самых объектов недвижимости от 21.09.2004. Переход права собственности зарегистрирован 18.10.2004.

Полагая, что сделки, заключенные между ООО «Алко-Трэйд» и ИП Смирновым И.А., между ИП Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., между Чуксаном В.В. и ООО «Алко-Трейд», являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи спорных объектов ООО «Алко-Трэйд» к ООО «Алко-Трейд», которая является недействительной, так как совершена в нарушение статьи 45 Закона об ООО   без     решения      общего     собрания ООО «Алко-Трэйд», в то время как в ее совершении имеется заинтересованность Чуксана В.В., являющегося одновременно членом ООО «Алко-Трэйд» с 50 % долей уставного капитала, и учредителем ООО «Алко-Трейд» с 100 % долей уставного капитала, Бобров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: истец, будучи участником ООО «Алко-Трэйд», владеющим 50 % долей в уставном капитале общества, является заинтересованным лицом по требованиям об оспаривании сделок, по которым  спорное имущество выбыло из собственности общества; приговором Вологодского городского суда от 21.11.2008 Чуксан В.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 и пунктом «а» части 3 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Также установлено, что сделки по отчуждению спорного имущества от                          ООО «Алко-Трэйд» Смирнову И.А., от Смирнова И.А. – Чуксану В.В., от Чуксана В.В. ООО «Алко-Трейд» носили притворный характере