Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2009 по делу n А66-2014/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 июля 2009 года

г. Вологда

Дело № А66-2014/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торг» Румянцевой С.А. по доверенности от 01.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борковской Екатерины Николаевны, Волковой Татьяны Михайловны, Продан Татьяны Петровны, Сотник Татьяны Васильевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2009 года по делу № А66-2014/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Борковская Екатерина Николаевна, Волкова Татьяна Михайловна, Продан Татьяна Петровна, Сотник Татьяна Васильевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торг» (далее – ООО «Торг», Общество) о взыскании 502 948 руб. 58 коп., в том числе 29 630 руб. 38 коп. действительной стоимости принадлежащих истцам долей в денежном выражении, определённом директором ООО «Торг» в приказе от 24.05.2004 № 21, а также убытков (упущенной выгоды) в размере 473 318 руб. 20 коп., причинённых истцам ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, с учётом уточнений в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 20 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с решением арбитражного суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просят его отменить.

Доводы жалобы сводятся к тому, что требование о взыскании убытков является не дополнительным требованием, а основным, возникшим в связи с ненадлежащим выполнением ответчиком обязательства общества по выдаче в натуре участнику общества, подав­шему заявление о выходе из общества, имущества, соответствующего действительной стои­мости его доли. Ненадлежащее выполнение ответчиком обязательства заключается, по мнению подателей жалобы, в препятствовании истцам в реализации прав собственника, преду­смотренных статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в отношении переданного имущества путём уклонения от государ­ственной регистрации перехода права собственности на данное имущество. Ненадлежащее выполнение ответчиком обязательства установлено решением Арбитражного суда Тверской области от 17.11.2008 по делу № А66-10772/2004; исковое заявление по указанному делу было подано истцами в 2004 году; при этом о незаконности действий ответчика истцы узнали только 24.02.2009 при вступле­нии в законную силу решения по указанному делу, после чего 12.03.2009 они и обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против её доводов, просили решение оставить без изменения.

Истцы надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из представленных документов, ООО «Торг» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы администрации города Осташкова и Осташковского района Тверской области от  11.02.1993 № 37.

Истцы, являясь участниками указанного общества, 29.12.2003 реализовали свое право на выход из состава его участников.

Приказом директора ООО «Торг» от 24.05.2004 № 21 предусмотрена передача истцам в общую долевую собственность ряда объектов недвижимого имущества, а также выплата денежных средств в размере 29 630 руб. 38 коп.

Поскольку ООО «Торг» в срок, установленный нормами статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО), не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости принадлежащих истцам долей, последние обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  пришёл к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из него путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 2 названной статьи, в редакции, действовавшей на момент подачи истцами заявления о выходе из Общества, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из него. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 3 статьи 26 Закона об ООО).

Из представленных документов видно, что заявление истцов о выходе из состава участников Общества получено им 29.12.2003. Следовательно, ответчик должен был выплатить истцам действительную стоимость их долей не позднее 01.07.2004.

Размер действительной стоимости долей истцов в денежном выражении определён приказом директора ООО «Торг» от 24.05.2004 № 21.

Соответствие закону данного приказа и составленных на его основе актов приёма-передачи недвижимости являлось предметом рассмотрения Арбитражным судом Тверской области в рамках дела № А66-14243/2004 по иску ООО «Торг» к Волковой Т.М., Продан Т.П., Сотник Т.В., Борковской Е.Н. Решение от 14 июня 2007 года по данному делу имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Судом первой инстанции сделан вывод о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Требования истцов основаны на неисполнении приказа директора ООО «Торг» от 24.05.2004 № 21. В течение срока исковой давности в суд истцы с требованием об исполнении данного приказа не обращались, уважительных причин для восстановления срока не имеется. Об отсутствии государственной регистрации передачи имущества истцам было известно с момента заключения актов приема-передачи.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 мая 2009 года по делу № А66-2014/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Борковской Екатерины Николаевны, Волковой Татьяны Михайловны, Продан Татьяны Петровны, Сотник Татьяны Васильевны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева