Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2009 по делу n А66-5557/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

Крешуном В.П. к Кравцову Д.В. в суд общей юрисдикции на основании договора уступки права требования о взыскании стоимости долей, проданных Кравцовым Р.М. и Линдиным Ю.И.  Красовскому Д.В.

При принятии решения апелляционный суд учитывает следующие обстоятельства дела.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в своем постановлении от 06 ноября 2008 года по настоящему делу указал, что для того, чтобы решить, нарушены ли права истца, необходимо установить, были ли оплачены участниками Общества их доли в уставном капитале, имелись ли законные основания для перехода к Обществу неоплаченных участниками долей в размере 80% уставного капитала, были ли уступлены доли в размере 80% уставного капитала с соблюдением порядка, определенного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную предусмотренную Законом компенсацию, переходит к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена.

В судебном заседании 26 августа 2009 года Линдин А.И. и Кравцов Р.М. подтвердили, что не могут представить документы, подтверждающие внесение ими вкладов в уставный капитал Общества (оплату долей) в соответствии с учредительным договором.

Красовский Д.В. не оспаривает тот факт, что им его доля в уставный капитал также не вносилась как до, так и в течение года после регистрации Общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества на 31 декабря 2007 года, карточке счета 75.1 за период с 18 июля 2003 года по 31 декабря 2007 года имеется задолженность по оплате уставного капитала Общества.

Единственным участником Общества, который оплатил свою долю в уставном капитале в размере 20%, что подтверждается актом от 15 апреля 2004 года, являлась Атаханова О.А.  (т. 1, л. 117).

Согласно статье 65 АПК Ф каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку Кравцов Р.М., Линдин Ю.И. и Красовский Д.В. отчуждали принадлежащие им доли в уставном капитале Общества в общем размере 80% до их полной оплаты, то такие сделки ничтожны в части отчуждения неоплаченной доли в силу положений пункта 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установлено пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля (часть доли) переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Если доли были не оплачены, но все же уступлены после наступления того момента, когда они должны в силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перейти к Обществу, то такая уступка состоялась в отношении долей, принадлежащих Обществу, чем нарушены его права.

При указанных обстоятельствах дела иск Общества о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 80% заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судебный акт по настоящему делу является основанием для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно участников данного Общества.

В связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 апреля 2009 года по делу № А66-5557/2007 отменить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Союз профессиональных юристов» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз профессиональных юристов» в размере 80 %.

Взыскать с Зуевой Анастасии Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз профессиональных юристов» 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за дела в суде первой и апелляционной  инстанции.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева