Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу n А66-2521/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 октября 2009 года

г. Вологда

Дело № А66-2521/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Сеньковской Ольги Ивановны Графской М.Б. по доверенности от 25.02.2009, от общества с ограниченной ответственностью «Печатный Двор Твери» Графской М.Б. по доверенности от 01.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сеньковской Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 августа 2009 года по делу № А66-2521/2009 (судья Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

Сеньковская Ольга Ивановна, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Печатный Двор Твери» (далее – ООО «Печатный Двор Твери»), Кондрашеву Сергею Анатольевичу о признании недействительным договора от 26.03.2008 уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТелеСемь» в Твери» (далее – ООО «ТелеСемь» в Твери») и применении последствия недействительности ничтожной сделки. ООО «ТелеСемь» в Твери» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда от 13 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Сеньковская О.И. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Доводы жалобы сводятся к следующему:  договор от 26.03.2008 уступки части доли в уставном капитале ООО «ТелеСемь» в Твери» является сделкой требующей единогласного решения общего собрания участников                       ООО «Печатный Двор Твери», совершенной юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности и с участием заинтересованного лица.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал полностью.

 ООО «Печатный Двор Твери» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы согласились, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Кондрашов С.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить её без удовлетворения, решение суда – без изменения.

ООО «ТелеСемь» в Твери» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Кондрашов С.А. и ООО «ТелеСемь» в Твери» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав доводы представителя истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из представленных документов, 14.12.2000 Тверской городской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Печатный Двор Твери». Истец - одни из участников данного общества с долей участия в уставном капитале юридического лица, равной 15 %. Также согласно имеющимся в деле учредительным документам участниками упомянутого общества являются Орехов В.А., Даниленко А.В. и Кондрашев С.А.

ООО «Печатный Двор Твери», будучи одним из учредителей третьего лица ООО «ТелеСемь» в Твери», и Кондрашов С.А. 26.03.2008 заключили договор уступки части доли (том 1,  лист 17), по условиям которого Кондрашев С.А. приобрел часть доли в уставном капитале ООО  «ТелеСемь» в Твери» в размере 24,5 % номинальной стоимостью 147 000 руб.; данная доля принята покупателем по акту от 26.03.2008 (том 1, лист 94). В установленном порядке внесены изменения в учредительные документы ООО «ТелеСемь» в Твери» по составу участников общества. От имени ООО «Печатный Двор Твери» указанный договор подписан директором Ореховым В.А.

Истец, являясь участником ООО «Печатный Двор Твери» и считая договор от 26.03.2008 недействительным, совершенным при наличии заинтересованности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным.

Апелляционная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 1 статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника, и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Однако, как следует из материалов дела, истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Стороной оспариваемой сделки или владельцем предмета сделки истец не являлся.            ООО «Печатный Двор Твери» не доказало причинения убытков в результате заключения оспариваемого договора уступки доли, сделка является возмездной.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Заявляя требование о признании договора уступки части доли от 26.03.2008 недействительной сделкой, истец не представил доказательств наличия заинтересованности Кондрашева С.А. в её совершении.

Из представленных документов видно, что оспариваемый договор заключен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон.

С учётом специфики и сущности договора от 26.03.2008 судом сделан обоснованный вывод о том, что названный договор не противоречит закону, отсутствуют основания для отнесения договора к сделке, которая предоставляет Кондрашеву С.А. право использовать возможности сторон в сделке в целях, не предусмотренных уставом общества.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 августа 2009 года по делу № А66-2521/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сеньковской Ольги Ивановны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева