Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 по делу n А05-5588/2004. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 декабря 2009 года

г. Вологда

Дело № А05-5588/2004-27

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

          при участии от открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» «Архэнерго» Миняевой Н.Ю. по доверенности от 26.08.2009,       

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» «Архэнерго» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 02 октября 2009 года по делу № А05-5588/2004-27 (судьи                Цыганков А.В., Лепеха А.П., Чиркова Т.Н.),

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Архангельской области 12 мая 2004 года поступило заявление открытого акционерного общества «Архэнерго» (далее –                     ОАО «Архэнерго») в лице Плесецкого межрайонного отделения филиала «Энергосбыт» о признании несостоятельным (банкротом) областного государственного унитарного предприятия  «Волошский целлюлозный завод  № 5» (далее – ОГУП «Волошский целлюлозный завод № 5», Должник)  и включении требования в размере 9 693 955 руб. 43 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

Арбитражным судом 17 мая 2004 года вынесено определение о принятии заявления к производству.

Определением от 04 октября 2004 года арбитражный суд признал требования   ОАО «Архэнерго» в лице Плесецкого межрайонного отделения филиала «Энергосбыт» в размере 9 542 955 руб. 43 коп. обоснованными и включил данные требования в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Решением  Арбитражного суда Архангельской области от 18 мая               2007 года ОГУП «Волошский целлюлозный завод № 5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.

Определением суда от 10 августа 2007 года в связи с освобождением Иванова А.В. конкурсным управляющим утвержден Баранов А.И.

Определением суда от 08 февраля 2008 года в связи с освобождением Баранова А.И. конкурсным управляющим утвержден Горшков Н.Н.

В дальнейшем определением суда от 26 мая 2009 года конкурсное производство, открытое в отношении ОГУП «Волошский целлюлозный завод № 5», завершено.

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная компания Северо-Запада» (далее – ОАО «МРСК Северо-Запада») в лице филиала ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» 27.08.2009 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                      ОГУП «Волошский целлюлозный завод № 5», в соответствии с которым просило произвести замену заявителя по делу с  ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» на его правопреемника – открытое акционерное общество «Архангельская сбытовая компания» (далее – ОАО «Архангельская сбытовая компания»).

Определением суда от 02 октября 2009 года в удовлетворении заявления отказано, произведена замена заявителя по делу с ОАО «Архэнерго» на              ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго».

ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым произвести замену заявителя с ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» на его правопреемника – ОАО «Архангельская сбытовая компания».

Доводы жалобы сводятся к тому, что ОАО «Архэнерго» было реорганизовано в виде выделения из него акционерных обществ:                        ОАО «Архангельская сбытовая компания» и открытого акционерного общества «Архангельская генерирующая компания» (далее – ОАО «Архангельская генерирующая компания»). Определением суда от 01 июня 2006 года произведена замена кредитора с ОАО «Архэнерго» на ОАО «Архангельская сбытовая компания». Тот факт, что ОАО «Архэнерго» реорганизовалось путем выделения из него других хозяйственных обществ, не прекратив своей деятельности как юридическое лицо, не означает, что правопреемство не было универсальным. Передав права требования дебиторской задолженности               ОАО «Архэнерго» выбыло из правоотношений с Должником. 

Представитель ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала                      ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» в судебном заседании полностью поддержал доводы апелляционной  жалобы, просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым  произвести замену заявителя с ОАО «МРСК Северо-Запада» в лице филиала                                       ОАО «МРСК Северо-Запада» «Архэнерго» на его правопреемника –                                   ОАО «Архангельская сбытовая компания». 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя подателя жалобы, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как правильно установлено судом первой инстанции, заявителем по настоящему делу являлось ОАО «Архэнерго».  

По соглашению от 17.02.2006 к ОАО «Архангельская сбытовая компания» от ОАО «Архэнерго» перешла часть дебиторской задолженности в размере 7 341 048 руб. 11 коп. и в этой части определением суда от 01 июня 2006 года произведена замена кредитора, данное определение обжаловано не было.

Замена кредитора правопреемником по части включенных в реестр требований не влечет замены заявителя.

Замена заявителя по делу не произведена.

На основании пункта  1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

  В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

  При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Поскольку определением суда от 01 июня 2006 года произведена замена кредитора в части задолженности, а согласно пункту 3 передаточного акта                        ОАО «Архэнерго», реорганизуемого в форме присоединения, все имущество, права и обязанности ОАО «Архэнерго» переходят к ОАО «МРСК Северо-Запада» в порядке универсального правопреемства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что правопреемником заявителя по делу является ОАО «МРСК Северо-Запада», а не  ОАО «Архангельская сбытовая компания».

С учётом того, что суд принял определение без нарушений норм материального и процессуального права,  основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 02 октября 2009 года по делу № А05-5588/2004-27 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» «Архэнерго» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

О.Г. Писарева

О.А. Федосеева