Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А32-26192/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А32-26192/2008 04 июня 2009 г. 15АП-3440/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2009 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г., при участии: ответчика - Гончаровой Любови Андреевны, от Гончарова Г.Г. – представителя Гончаровой Любови Андреевны – доверенность 23АВ 738797 от 29.08.2008, от третьих лиц: от ЗАО «Гражданстрой» - представитель Гончаровой Любови Андреевны – доверенность от 29.08.2008, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Красноносова Сергея Павловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 марта 2009 года по делу № А32-26192/2008, принятое судьей Крыловой М.В., по иску Красноносова Сергея Павловича, к ответчикам: Гончаровой Любови Андреевне, Гончарову Геннадию Георгиевичу, Безрукавому Виталию Анатольевичу, Безрукавому Алексею Анатольевичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Гражданстрой», общества с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» о переводе прав и обязанностей покупателя акций и признании недействительными сделок об отчуждении акций, УСТАНОВИЛ: Красноносов Сергей Павлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гончаровой Любови Андреевне, Гончарову Геннадию Георгиевичу, Безрукавому Виталию Анатольевичу, Безрукавому Алексею Анатольевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 12 ноября 2003 г., возложив на истца обязанности по оплате акций в размере 10 500 рублей, признании договора купли-продажи от 14.12.2004 г., заключенного между Безрукавым А.А. и Гончаровой Л.А. недействительным (ничтожным), признании договора купли-продажи от 29.05.2007 г., заключенного между Гончаровой Л.А. и Гончаровым Г.Г., недействительным (ничтожным) (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 89-90)). Исковые требования мотивированы тем, что 12 ноября 2003 г. Безрукавый В.А. продал принадлежащие ему 80% акций ЗАО «Гражданстрой» в количестве 210 шт. Безрукавому А.А. в нарушении права преимущественной покупки истца. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 г. истцу возвращены 20% акций, переданные истцом ЗАО «Гражданстрой» до совершения договора, по которому испрашивается перевод прав и обязанностей покупателя. В связи с чем, истец обратился с настоящим иском. Указывая на нарушения процедуры эмиссии ценных бумаг, истец просит признать недействительными договоры купли-продажи от 14.12.2004 г., от 29.05.2007 г., поскольку при их наличии он не сможет реализовать право преимущественной покупки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Гражданстрой» (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» (далее – Регистратор КРЦ). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 марта 2009 г. в иске отказано. Суд указал, что истцом пропущен трехмесячный пресекательный срок предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя, в связи с чем также отсутствует подлежащий защите интерес в признании недействительными последующих сделок об отчуждении акций. Не согласившись с вынесенным судебным актом, Красноносов Сергей Павлович (истец) обжаловал его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что срок исковой давности для истца должен исчисляться с момента восстановления владении акциями. В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В судебном заседании представитель ответчиков и Общества изложил доводы отзывов на апелляционную жалобу. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, 15.06.2003 г. общим собранием акционеров Общества принято решение приобрести у Красноносова С.П. 48 акций Общества, составляющие 20% от уставного капитала (протокол общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Гражданстрой» № 1 от 15.06.2003 – т. 1 л.д. 13-14). В связи с чем, по договору купли-продажи от 15.06.2003 года Общество приобрело указанные акции у истца (т. 1 л.д. 12). По договору от 12.11.2003 года Безрукавый В.А., будучи владельцем 210 акций, что составляет 80% уставного капитала, продал их Безрукавому А.А. (т. 1 л.д. 29, 50). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2008 по делу А32-21767/2007, вступившим в законную силу, констатирована ничтожность договора купли-продажи от 15.06.2003 года, на лицевой счет Красноносова С.П. зачислены акции в количестве 3 559 штук (20% уставного капитала) (т. 1 л.д. 15-19). По мнению истца, поскольку Безрукавый В.А. 12.11.2003 продал акции лицу, не являющемуся акционером Общества, без извещения истца, то истец вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору. В силу абз. 5 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества» акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При этом согласно положениям ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества», ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», владельцем акций – акционером, признается лицо, указанное в качестве такового в реестре акционеров. Сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора от 12.11.2003 года истец не был указан в реестре акционеров в качестве владельца акций – т.е. утратил владение акциями. Иным образом истец о своих правах на акции не заявлял. При таких обстоятельствах у второго акционера не было оснований извещать истца об отчуждении акций третьему лицу. Поскольку реализация прав из ценной бумаге возможна только при надлежащей легитимации в качестве ее владельца, то отсутствие у истца владения акциями на момент совершения договора от 12.11.2003 года (отсутствие легитимации в качестве владельца акций) не позволяло заявлять о праве преимущественной покупки; данное право могло быть реализовано незаконным владельцем акций. Согласно п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» к требованиям о возврате акций от добросовестного приобретателя применимы нормы о виндикации. Как следует из судебных актов по делу А32-21767/2007 акции возвращены истцу во владение от лица, которое приобрело ценные бумаги у незаконного отчуждателя. Следовательно, в силу ст. 303, 384, 6 ГК РФ при восстановлении владения акциями к собственнику переходят те права и обязанности, которые существовали на момент восстановления владения. На момент восстановления владения истца пакетом акций (т.е. статуса акционера) трехмесячный срок реализации права преимущественной покупки истек (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных общества»). Соответственно данный срок считается истекшим и для собственника акций (истца). В п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что срок реализации права преимущественной покупки носит пресекательный характер. Поэтому данный срок не подлежит восстановлению, а его истечение является основанием для отказа в иске. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске. Истец также просит признать недействительными договор купли-продажи от 14.12.2004 г., заключенный между Безрукавым А.А. и Гончаровой Л.А. а также договор купли-продажи от 29.05.2007 г., заключенный между Гончаровой Л.А. и Гончаровым Г.Г., и применить последствия недействительности ничтожных сделок – т.е. истец просит признать недействительными договоры, заключенные после отчуждения акций с нарушением права преимущественной покупки. В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Истец указывает, что его заинтересованность в признании сделок недействительными обусловлена необходимостью реализации права преимущественной покупки. В то же время, срок реализации права преимущественной покупки истек. Соответственно у истца нет материального интереса в признании сделок недействительными. Поэтому доводы о нарушениях при выпуске акций в публичное обращение не имеют в данном случае правового значения. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске. Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания, верно применены нормы материального и процессуального права, нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено; основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют. В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на истца. На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 марта 2009 года по делу № А32-26192/2008-17/408 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня принятия. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации. Председательствующий В.В. Галов Судьи О.Г. Авдонина М.Н. Малыхина Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А53-1325/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Апрель
|