Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 n 15АП-9852/2009 по делу n А53-8164/2009 По делу о признании права собственности на долю в уставном капитале, об обязании провести внеочередное общее собрание учредителей и внести соответствующие изменения в учредительные документы.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2009 г. N 15АП-9852/2009
Дело N А53-8164/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2009 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей В.В. Галова, М.В. Ильиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом (уведомление N 34400219833821)
от ответчика: Ахреева Г.В., паспорт, доверенность от 21.12.2009 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарафан Екатерины Евгеньевны
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 14.09.2009 г. по делу N А53-8164/2009
по иску Шарафан Екатерины Евгеньевны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Недраресурс"
о признании права собственности на долю в уставном капитале, об обязании провести внеочередное общее собрание учредителей и внести соответствующие изменения в учредительные документы,
принятое судьей Брагиной О.М.,
установил:
Шарафан Екатерина Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Недраресурс" (далее - ответчик, общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% со дня смерти наследодателя Шарафан Владимира Яковлевича, то есть с 19.11.2008 г.; об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание учредителей и внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "ЮГ-Недраресурс" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2009 г. по делу N А53-8164/2009 в иске отказано. Поскольку ООО "Юг-Недраресурс" не имеет притязаний на долю учредителей в уставном капитале, суд пришел к выводу, что оно является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу и в иске к нему надлежит отказать. Так как в материалах дела отсутствуют доказательства перехода права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации к Шарафан Екатерине Евгеньевне, обращение Шарафан Екатерины Евгеньевны с указанными требованиями к ООО "ЮГ-Недраресурс" 16.02.2009 г. и 25.03.2009 г. являлись преждевременным, поскольку на тот момент срок принятия наследства для остальных наследников еще не закончился.
Не согласившись с указанным решением, истец обжаловала его в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Заявитель полагает, что отсутствие свидетельства о праве на наследство не ограничивает истца в праве требования проведения собрания учредителей, так как со дня открытия наследства принятое наследство признается принадлежащим наследнику.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает на отсутствие сведений о вступление в наследство наследников Шарафана В.Я.
В судебное заседание истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился. Суд в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривал апелляционную жалобу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель ответчика в судебном заседании просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Юг-Недраресурс" создано в 2006 г. учредителями Шарафаном Владимиром Яковлевичем, Ахреевым Николаем Александровичем и Распоповым Сергеем Юрьевичем, что подтверждается учредительным договором от 24.05.2006 г. и уставом общества, утвержденным решением общего собрания учредителей ООО "Юг-Недраресурс", оформленным протоколом N 1 от 24.05.2006 г. На момент регистрации ООО "Юг-Недраресурс" стоимость долей участников, в том числе и Шарафана Владимира Яковлевича, составляла 33,33%. В дальнейшем, из числа участников общества выбыл Распопов Сергей Юрьевич, в связи с чем решением N 2 от 29.06.2006 г. участников ООО "Юг-Недраресурс" были утверждены изменения в устав общества. В результате внесенных изменений Шарафан Владимир Яковлевич и Ахреев Николай Александрович стали участниками общества, каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала.
Свидетельством о смерти от 23.11.2008 г. подтверждается, что 19.11.2008 г. умер Шарафан Владимир Яковлевич.
11.12.2008 г. наследники по закону - Шарафан Екатерина Евгеньевна и Шарафан Роман Владимирович, обратились к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство (наследственная масса - денежные вклады и акции ОАО "Инвестиционный фонд недвижимости ПИОГЛОБАЛ").
12.12.2008 г. одним из наследников - Шарафаном Романом Владимировичем, было подано заявление нотариусу, в соответствии с которым он отказывался от причитающейся ему доли наследства без указания выгодоприобретателя.
19.02.2009 г. в адрес нотариуса поступило дополнительное заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (наследственная масса - доля в уставном капитале ООО "Юг-Недраресурс"). В качестве наследников по закону в данном заявлении также указаны Шарафан Екатерина Евгеньевна и Шарафан Роман Владимирович.
Шарафан Екатерина Евгеньевна 16.02.2009 г. направила в адрес директора ООО "Юг-Недраресурс" заявление о проведении внеочередного собрания учредителей в связи со сменой учредителя В.Я. Шафран его правопреемником и внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО "ЮГ-Недраресурс".
28.02.2009 г. состоялось расширенное собрание учредителей ООО "ЮГ-
Недраресурс", на котором было принято решение принять заявление Шарафан Екатерины
Евгеньевны на право наследства учредительских прав и внести изменения в
учредительные документы ООО "ЮГ-Недраресурс" на основании свидетельства о праве
на наследство. Шарафан Е.Е. предложено представить свидетельство на наследство учредительских прав в установленные законом сроки.
Шарафан Екатерина Евгеньевна 25.03.2009 г. повторно направила в адрес директора ООО "Юг-Недраресурс" заявление о приведении учредительных документов ООО "ЮГ-Недраресурс" в соответствии с требованиями законодательства и о проведении общего собрания учредителей с целью утверждения данных изменений.
23.04.2009 г. состоялось расширенное собрание учредителей ООО "ЮГ-Недраресурс", на котором представителю заявительницы Шарафан Екатерины Евгеньевны - Шарафану Роману Владимировичу, было разъяснено, что, поскольку отсутствует заявление об отказе от наследства дочери Шарафана Владимира Яковлевича и отсутствуют сведения о том, имеется ли у наследодателя завещание, то удовлетворение требований заявительницы возможно лишь после истечения 6 месяцев со дня смерти учредителя при наличии свидетельства о праве на наследство.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Апелляционный суд полагает доводы жалобы основанными на неверном понимании норм материального права заявителем.
Так, заявитель справедливо указывает, что согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Вместе с тем, заявитель не учитывает, что указанная правовая норма является в определенной мере правовой фикцией, целью которой является недопущение бессубъектного имущества в гражданском обороте. Указанное связано с тем, что круг наследников, принявших наследство, и соответственно размеры наследственных долей могут быть установлены лишь на дату окончания срока на такое принятие. Но в момент, когда наследники и наследственные доли будут определены, право на наследство будет считаться возникшим ранее.
В спорной ситуации применению подлежит общий шестимесячный срок принятия наследства, установленный пунктом 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку Шарафан В.Я. умер 19.11.2008 г. срок на принятие наследства истек 19.06.2009 г. До указанного момента иные наследники имели право подачи заявления о принятии наследства и соответственно не было оснований полагать истицу единственной наследницей.
Заявитель, полагая себя участником общества с 19.11.2008 г., ссылается на неправомерность отказа общества в проведении по ее инициативе внеочередного общего собрания и внесении изменений в учредительные документы на основании ее обращений от 16.02.2009 г. и 25.03.2009 г., в чем усматривает нарушение своих корпоративных прав.
Суд правомерно указал на преждевременность обращения истца к обществу с соответствующими требованиями.
Доводы жалобы о том, что и по прошествии срока на принятие наследства изменения в учредительные документы не внесены, не могут быть оценены в рамках настоящего иска, так как истец не заявляла об изменении оснований иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на нарушение своих прав, имевшее место на момент подачи иска в апреле 2009 г. в отношении обозначенных в иске обстоятельств.
Кроме того, заявитель правомерно указывает, что получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника и закон не связывает принадлежность наследства с наличием свидетельства.
Однако, как следует из заявления от 19.02.2009 г., истица реализовала указанное право, обратившись к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство, но свидетельство, позволившее бы обществу легитимировать ее в качестве участника, не получила, ввиду непредставления нотариусу необходимых документов (как следует из ответа нотариуса на запрос суда) и действия нотариуса не обжаловала.
При этом надлежит учитывать, что, не являясь правоустанавливающим документом, свидетельство о праве на наследство выступает документом правоподтверждающим, то есть удостоверяет права наследника, легитимирует его в качестве такового для третьих лиц. В отсутствие внешней легитимации и до истечения срока на принятие наследства общество не могло достоверно определить наличие наследственных прав истца (размер доли), ввиду чего правомерно указало на необходимость предоставления свидетельства о праве на наследство.
Суд правомерно указал, что общество не оспаривает наследственных прав истца, претендуя на владение долей, а лишь требует достоверных доказательств их существования, что подтверждено содержанием решений общего собрания общества от 28.02.2009 г. и 23.04.2009 г. Верным является и вывод о том, что иск о признании права на долю может быть заявлен к иным наследникам, имеющим право наследования, например, в составе первой очереди.
По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит нарушенное либо оспоренное право. С учетом специфики наследственных отношений апелляционный суд приходит к выводу о том, что действия ответчика, положенные в основание иска не могли нарушать права истицы, в связи с отсутствием достоверных доказательств их существования на момент обращения к ответчику.
На основании изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены либо изменения суда первой инстанции.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2009 г. по делу N А53-8164/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Шарафан Екатерины Евгеньевны в доход федерального бюджета 1000 (Одну тысячу) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 n 15АП-9772/2009 по делу n А53-12439/2009 По делу о взыскании задолженности по договору подряда.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также