Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу n А53-9360/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

что составляло 30% уставного капитала (т. 1 л.д. 13-30).

После смерти учредителя общества Грибенникова С.И. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Визави» унаследовали Грибенников Александр Сергеевич (т. 1 л.д. 64), Грибенникова Наталья Сергеевна (т. 1 л.д. 65) Грибенников Иван Сергеевич, Грибенникова Тамара Марковна по 1/4 каждый, то есть по 17,5% уставного капитала.

12.04.2006 между Грибенниковой Т.М. и Абраменковой Н.А. заключён договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Визави», на основании которого Грибенникова Т.М. произвела отчуждение принадлежащей ей доли уставного капитала общества в размере 17,5% (т. 1 л.д. 83-87).

В связи с этим, доля Абраменковой Н.А. в уставном капитале ООО «Визави» увеличилась до 47,5%

Решением Зерноградского районного суда от 27.04.2006 по делу № 2-85/2006 в пользу Черных М.М. с Грибенникова А.С., Грибенниковой Н.С., Грибенникова И.С, Грибенниковой Т.М. солидарно взыскано 539 110 руб. 80 коп., но в пределах стоимости перешедшего каждому из наследников наследственного имущества (с каждого из наследников взыскано по 147 766 руб. 80 коп. - т. 1 л.д. 88-89).

Как установлено судом первой инстанции, Грибенникова Т.М. и малолетний Грибенников И.С., действующий через своего законного представителя Абраменкову Н.А., погасили свой долг перед Черных М.М.

Наследники Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. долг перед Черных М.М. не погасили, в связи, с чем Зерноградским районным отделом ГУ ФССП по РО 30.05.2006 было возбуждено исполнительное производство (т. 1 л.д. 145, 147).

Постановлениями от 29.06.2006 приставом-исполнителем наложен арест на доли уставного капитала Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С. (т. 1 л.д. 144, 150).

В ходе исполнительного производства приставом-исполнителем установлено, что должники не располагают имуществом, за исключением спорных долей уставного капитала ООО «Визави», на которое возможно было бы обратить взыскании, в связи с чем, 29.06.2006 составлены акты о невозможности взыскания (т. 1 л.д. 143, 149).

10.07.2006 Зерноградский районный отдел ГУ ФССП по РО предложил Абраменковой Н.А., как участнику общества, воспользоваться преимущественным правом и приобрести арестованные доли в уставном капитале ООО «Визави», принадлежащие Грибенникову А.С. и Грибенниковой Н.С. (т. 1 л.д. 92).

Абраменкова Н.А. приобрела указанные доли, погасив задолженность Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С. перед Черных М.М., в связи с чем, 10.07.2006 Зерноградским районным отделом ГУ ФССП по РО вынесено постановление о признании за Абраменковой Н.А. 2/4 долей в 70% уставного капитала ООО «Визави» (т.1, л.д.90).

В результате данной сделки Абраменкова Н.А. приобрела 35% уставного капитала общества, увеличив принадлежащую ей долю до 82,5%.

11.08.2006 постановлениями судебного пристава-исполнителя Зерноградского районного отдела ГУ ФССП по РО исполнительное производство, возбуждённое в отношении Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С., окончено в связи с фактическим исполнением (т. 1 л.д. 141, 146).

12.07.2006 на внеочередном общем собрании участников ООО «Визави» в составе Абраменковой Н.А. (82,5% доли уставного капитала общества) и Грибенникова И.С. (17,5% доли уставного капитала общества), действующего в лице законного представителя Абраменковой Н.А., единогласно приняты решения об утверждении нового состава участников ООО «Визави», об утверждении устава общества в новой редакции, о подписании учредительного договора в новой редакции и об избрании Тоцкого В.А. в качестве директора общества (т. 1 л.д. 229-231).

Решения, принятые указанным общим собранием участников ООО «Визави», прошли государственную регистрацию в ЕГРЮЛ (регистрационные записи № 20661110118708 и № 2066111018697), о чём налоговым органом 20.07.2006 выданы свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 94, 95).

Согласно пункту 5.2. учредительного договора и пункту 5.3. устава ООО «Визави», действующих в редакции от 12.07.2006 и прошедших государственную регистрацию в налоговом органе, участниками общества являлись Абраменкова Н.А. с долей участия 82,5% и Грибенников И.С. с долей участия 17,5% (т. 1 л.д. 201-206, 211-224).

Как следует из материалов дела, обращаясь с требованиями о признании недействительными редакций учредительного договора и устава общества от 12.07.2006, государственной регистрации изменений в учредительные документы от 20.07.2006, истцы в качестве основания иска сослалось на недействительность сделки по приобретению Абраменковой Н.А. у Зерноградского районного отдела ГУ ФССП по РО 35% доли уставного капитала общества, принадлежащих Грибенникову А.С. и Грибенниковой Н.С. Истцы полагают, что указанная сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершённая с нарушением порядка обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества, установленного положениями статьи 25 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции находит данный довод истцов подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Как следует из представленного в материалы дела решения Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2008 по делу № А53-14470/2008-С4-48, вопрос о действительности сделки по приобретению Абраменковой Н.А. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Зерноградского районного отдела ГУ ФССП по РО от 10.07.2006 доли уставного капитала ООО «Визави» в размере 35%, ранее принадлежавшей истцам, являлся самостоятельным предметом судебного разбирательства.

Указным решением исковые требования Грибенникова А.С. и Грибенниковой Н.С. о признании ничтожной сделки по приобретению Абраменковой Н.А. 35% доли уставного капитала ООО «Визави» оставлены без удовлетворения.

В ходе рассмотрения данного дела арбитражным судом дана оценка действительности сделки, в том числе, на предмет её соответствия положениям статьи 25 Закона № 14-ФЗ.

Арбитражный суд в частности указал, что нарушение судебным приставом-исполнителем порядка реализации долей не может являться основанием для удовлетворения заявленных истцами требований, поскольку в ходе исполнительных действий иного имущества, на которое возможно было обратить взыскание, у должников не было.

Решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-14470/2008-С4-48 вступило в законную силу 18.12.2008.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные арбитражным судом в ходе рассмотрения дела № А53-14470/2008-С4-48, имеют преюдициальное значения при разрешения спора по настоящему делу.

Самостоятельным предметом судебного разбирательства являлось и требование Грибенникова А.С. о признании незаконными действий судебного пристава исполнителя Зерноградского районного отдела ГУ ФССП по РО от 10.07.2006 по обращению взыскания на принадлежавшую ему и Грибенниковой Н.С. долю уставного капитала ООО «Визави».

Решением Зерноградского районного суда Ростовской области от 31.07.2007 по делу № Ж-11/2007, оставленным без изменения определением Ростовского областного суда от 12.09.2007, было отказано в удовлетворении указанного заявления Грибенникова А.С. (т. 3 л.д. 78-79, 88).

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Более того, в силу положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 31.12. 1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, оснований для переоценки судом апелляционной инстанции выводов Арбитражного суда Ростовской области, изложенных во вступившем в законную силу решении от 17.11.2008 по делу № А53-14470/2008-С4-48, о действительности сделки по приобретению Абраменковой Н.А. спорных 35% доли уставного капитала ООО «Визави», не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то, что при рассмотрении дела № А53-14470/2008-С4-48 арбитражным судом изучался также вопрос о действительной стоимости спорной доли уставного капитала ООО «Визави».

При этом арбитражный суд указал, что при вынесении решения Зерноградским районным судом РО по делу № 2-85/2006 от 27 апреля 2006 года, был рассмотрен вопрос о действительности стоимости доли ООО «Визави». В части установления факта действительной стоимости доли данный судебный акт истцами не оспаривался.

Решение вступило в законную силу и на основании пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет обязательное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решениями суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ООО «Визави» представило бухгалтерский баланс на 1 января 2006 года от 12.04.2006. Согласно справке, выданной 27.06.2006 ООО «Визави» одна четвертая доли в уставном капитале ООО «Визави» составляет 147 766 рублей.

При указанных обстоятельствах и в силу положений выше приведённых норм права, суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителей апелляционной жалобы, касающийся того, что ранее арбитражным судом не был исследован вопрос о действительной стоимости спорной доли уставного капитала.

Из положений пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что правом на оспаривание решений, принятых общим собранием участников хозяйствующего общества наделяются исключительно участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

На момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Визави» от 12.07.2006 Грибенников А.С. и Грибенникова Н.С. участниками общества не являлись, так как принадлежащие им доли уставного капитала были приобретены Абраменковой Н.А. на основании постановления судебного пристава-исполнителя Зерноградского районного отдела ГУ ФССП по РО от 10.07.2006.

При указанных обстоятельствах, требования истцов об оспаривании действительности решений внеочередного общего собрания участников ООО «Визави» от 12.07.2006 удовлетворены быть не могут.

Рассмотрев в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит нарушений норм действующего законодательства, допущенных в ходе проведения оспариваемого истцами общего собрания участников общества, могущих свидетельствовать о недействительности принятых на нём решений.

Оспаривание регистрационной записи, учинённой налоговым органом в ЕГРЮЛ на завершающем этапе процедуры внесения изменений в учредительные документы хозяйствующего общества (утверждения их в новой редакции), предполагает оспаривание истцом законности основания внесения такой записи (оспаривание решения компетентного органа хозяйствующего общества) либо оспаривание непосредственно самой процедуры осуществления налоговым органом государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Ввиду того, что истцами не представлено доказательств недействительности принятия решений общим собранием участников ООО «Визави» от 12.07.2006, как не представлено доказательств нарушения налоговым органом процедуры внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, основания для удовлетворения иска в данной части отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 07.05.2007 между Абраменковой Н.А. и несовершеннолетним Грибенниковым И.С. в лице законного представителя Абраменковой Н.А. с одной стороны и Бондаренко Р.Н. с другой стороны был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Визави», в соответствии с которым Бондаренко Р.Н. приобрел долю, равную 100% уставного капитала ООО «Визави» (т. 3 л.д. 34).

В связи с состоявшейся сделкой Бондаренко Р.Н., как единственным участником общества, решением от 07.05.2007 устав ООО «Визави» утверждён в новой редакции (т. 3 л.д. 15-25).

Соответствующие изменения, внесённые в устав общества, прошли государственную регистрацию, о чём 23.05.2007 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись № 2076111007245 (т. 3 оборотная сторона л.д. 25 и л.д. 31).

Оспаривая договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Визави» в части продажи Абраменковой Н.А. Бондаренко Р.Н. 35% доли, а также устав общества, действующий в редакции от 07.05.2007, истцы сослались на то обстоятельство, что Абраменкова Н.А. не являлась собственником спорной доли уставного капитала, в связи с чем, не могла её отчуждать.

Как указывалось ранее, доводы истцов о неправомерности приобретения Абраменковой Н.А. спорной доли уставного капитала не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, право собственности ответчицы на долю уставного капитала в установленном законом порядке не признавалось недействительным.

В связи с этим, и в силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации Абраменкова Н.А. была вправе распорядиться принадлежавшей ей на праве собственности долей уставного капитала ООО «Визави», в том числе, путём заключения сделки купли-продажи с Бондаренко Р.Н.

Доказательств наличия иных оснований, в силу которых договор купли-продажи от 07.05.2007 подлежал бы признанию недействительным, истцами не представлено.

В связи с этим, исковые требования в указанной части подлежат отклонению как необоснованные.

Утверждение Бондаренко Р.Н. устава ООО «Визави» в новой редакции после приобретения им 100% доли уставного капитала общества в полной мере соответствует положениям действующего законодательства. При отсутствии оснований для признания сделки по приобретению Бондаренко Р.Н. доли уставного капитала ООО «Визави» недействительной, отсутствуют основания для удовлетворения иска в части признания недействительной редакции устава ООО «Визави» от 07.05.2007.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 сентября 2008 года законным, обоснованным и не подлежащем отмене.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной