Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по делу n А53-4394/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                 дело № А53-4394/2009

20 августа 2009 г.                                                                               15АП-5934/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.

при участии:

от истца: представитель Музафаров Р.Н., дов. от 30.03.2009;

от ответчика: представитель Баранова К.В., дов. от 01.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «В двух шагах»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2009 по делу № А53-4394/2009

по иску ИП Минеевой Ирины Владимировны

к ЗАО «В двух шагах»

о взыскании задолженности в размере 894253 руб. 29 коп., процентов в размере 18281 руб. 96 коп.,

принятое в составе судьи Долматовой И.А.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Павленко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО «В двух шагах» о взыскании 894 253 руб. 29 коп. – задолженности по оплате товара, 18 281 руб. 96 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела индивидуальные предприниматели Павленко Александр Николаевич и Минеева Ирина Владимировна заявили ходатайство о процессуальной замене истца индивидуального предпринимателя Павленко Александра Николаевича на индивидуального предпринимателя Минееву Ирину Владимировну в связи с заключением сторонами договора уступки прав требования № 1 от 29.03.2009.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2009 с ЗАО «В двух шагах» в пользу индивидуального предпринимателя Минеевой И.В. взыскано 894 253 руб. 29 коп. – задолженности, 18 281 руб. 96 коп. – процентов, распределены расходы по уплате госпошлины.

Мотивируя решение, суд указал, что факт передачи истцом товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными от имени ответчика бухгалтером-контролером Великородой О.П., которая хотя и была переведена в ООО «Аналитик», однако, фактически исполняет те же обязанности бухгалтера ЗАО «В двух шагах» - осуществляет проверку товарных накладных с недостатками, принимает документы от поставщиков на замену, подписывает исправленные товарные накладные и удостоверяет их печатью ЗАО «В двух шагах», что подтверждено самой Великородой О.П., допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля по делу, следовательно, полномочия данного лица явствуют из обстановки, в которой действует данный представитель. Поскольку ответчиком доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме не представлены, суд первой инстанции счел требование о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «В двух шагах» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно признал в качестве доказательства наличия задолженности акт сверки взаимных расчетов, подписанный главным бухгалтером, которая не была уполномочена руководителем на признание долга от имени юридического лица. Кроме того, заявитель указывает, что представленные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные не могут являться доказательствами получения ответчиком товара, поскольку подписаны со стороны ЗАО «В двух шагах» неуполномоченным лицом – Великорода О.П., которая с 01.10.2008г. является бухгалтером ООО «Аналитик» и в трудовых отношениях на момент осуществления поставки по представленным истцом товарным накладным с ответчиком не состояла, не была уполномочена на подписание накладных от имени ЗАО «В двух шагах». Ответчик обращает также внимание на то обстоятельство, что согласно представленных товарных накладных, истец осуществлял поставку товара в обособленные подразделения ЗАО «В двух шагах», находящиеся по разным адресам, однако, на всех товарных накладных стоит отметка о приеме товара Великорода О.П., что физически невозможно, т.к. один и тот же работник не может находиться одновременно по разным адресам. По мнению ответчика, одобрение ЗАО «В двух шагах» сделок, совершенных в период с 23.10.2008 по 22.11.2008, не свидетельствует об одобрении сделок, которые были совершены гражданкой Великорода О.П. в последующем.

ИП Минеева И.В. в отзыве на апелляционную жалобу указала на несостоятельность доводов ответчика, считая решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали правовые позиции, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП Павленко А.Н. в период с 29.11.2008 по 19.12.2008 поставлял товар в магазины ЗАО «В двух шагах» и передавал его работникам магазинов по товарным накладным (т. 1, л.д. 9-144; т. 4, л.д. 43-140). Общая стоимость поставленного в спорном периоде товара составила 898 332,49 руб., оплата произведена ответчиком не в полном объеме, в связи с чем предпринимателем в адрес ЗАО «В двух шагах» была направлена претензия от 06.02.09г. №06-02/1 об уплате задолженности в сумме 894 253 руб. 29 коп.

Претензия оставлена ЗАО «В двух шагах» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ИП Павленко А.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме ввиду следующего.

Анализируя фактические обстоятельства дела, суд пришел к правильному выводу о том, что сложившиеся между сторонами отношения регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 58 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №6/8 от 01.07.1996 г. разъяснено, что при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Представленные в материалы дела товарные накладные, содержащие наименование, количество, ассортимент, цену и общую стоимость товара (т. 1, л.д. 9-144; т. 4, л.д. 43-140), следует рассматривать как оферты, адресованные ЗАО «В двух шагах», а действия представителей ЗАО «В двух шагах» по приемке товара, подписанию накладных и скреплению их печатью свидетельствуют об акцепте на предложенных продавцом условиях. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что между ИП Павленко А.Н. и ЗАО «В двух шагах» заключены разовые сделки купли-продажи, оформленные представленными в материалы дела товарными накладными.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонни отказ от исполнения в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Поскольку ЗАО «В двух шагах» доказательства оплаты поставленного товара в полном объеме не представлены, суд первой инстанции правомерно счел требование о взыскании задолженности в сумме 894 253 руб. 29 коп. подлежащим удовлетворению.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ЗАО «В двух шагах» ссылается на то, что представленные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные не могут являться доказательствами получения ответчиком товара, поскольку подписаны со стороны ЗАО «В двух шагах» неуполномоченным лицом – Великорода О.П., которая с 01.10.2008г. является бухгалтером ООО «Аналитик» и в трудовых отношениях на момент осуществления поставки по представленным истцом товарным накладным с ответчиком не состояла, не была уполномочена на подписание накладных от имени ЗАО «В двух шагах».

Как видно из материалов дела и не отрицается ответчиком, гражданка Великорода О.П. в период до 01.10.2008 состояла в трудовых отношениях с ЗАО «В двух шагах». Приказом директора ООО «Аналитик» № 21 от 01.10.2008 с указанной даты Великорода О.П. принята на работу на должность бухгалтера-контролера, сторонами подписан трудовой договор от 01.10.2008. Таким образом, формально с 01.10.2008 Великорода О.П. работником ЗАО «В двух шагах» не являлась. Между тем, ЗАО «В двух шагах» (заказчик) и ООО «Аналитик» (исполнитель) заключили договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета № ЗУ/07.07.2008 от 07.07.2008, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику в период с 07.07.2008 по 06.07.2009 услуги в области ведения бухгалтерского учета, перечисленные в пункте 1.1 договора.

Как следует из показаний гражданки Великорода О.П., допрошенной судом первой инстанции в качестве свидетеля по делу, в связи с переходом ее на работу в ООО «Аналитик» с 01.10.2008 трудовые обязанности данного лица (принятие документов от поставщиков на замену) не изменились. Как пояснила свидетель, сотрудники магазинов ЗАО «В двух шагах» при приемке товара делали отметки в товарных накладных о недостатках касающихся количества, веса либо наименования товара, полномочный представитель магазина составлял реестр накладных и передавал их в бухгалтерию ЗАО «В двух шагах», бухгалтер проверяла накладные и составляла реестр накладных, которые не могли быть оплачены в связи с имеющимися недостатками, затем реестр проблемных накладных направлялся поставщикам, которые привозили накладные, составленные с учетом поставленного товара. Накладные принимались бухгалтером, на них ставилась роспись и печать ЗАО «В двух шагах». При этом накладные сверялись бухгалтером с базой данных поступившего товара в магазины ЗАО «В двух шагах». Кроме того, свидетель пояснила,