Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 n 15АП-9036/2010 по делу n А53-9267/2010 По делу об истребовании акций из чужого незаконного владения и об обязании произвести списание именных акций.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2010 г. N 15АП-9036/2010
Дело N А53-9267/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
при участии: от истцов: Красюков Владимир Георгиевич, паспорт; от Красюкова К.В. и Красюковой Н.В. представитель Авдякова В.А., доверенность от 10.02.2010 г. N в реестре 1429, от 18.05.2010 г. N в реестре 3253;
от ответчиков: от Бажутовой Н.А. представитель Минко О.Ю., доверенность от 13.11.2009 г. N в реестре 1-15463; ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (филиал "Кубанский регистратор") представителя не направило, извещено
от третьего лица: представителя не направило, извещено
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Бажутовой Натальи Александровны
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 29 июня 2010 г. по делу N А53-9267/2010 (судья Лукьянцева И.А.)
по иску Красюкова Владимира Георгиевича, Красюкова Константина Владимировича, Красюковой Натальи Владимировны
к ответчикам Бажутовой Наталье Александровне, закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (филиал "Кубанский регистратор")
при участии третьего лица закрытого акционерного общества Фирма "Астероид"
об истребовании акций из чужого незаконного владения и об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (филиала "Кубанский регистратор") произвести списание именных акций ЗАО Фирма "Астероид"
установил:
Красюков Владимир Георгиевич, Красюков Константин Владимирович, Красюкова Наталья Владимировна обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ответчикам Бажутовой Наталье Александровне, закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) с иском, которым просили истребовать из чужого незаконного владения Бажутовой Н.А. в собственность Красюкова Владимира Георгиевича 140 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Фирма "Астероид" (далее - общество), в собственность Красюкова Константина Владимировича - 250 обыкновенных акций общества, в собственность Красюковой Натальи Владимировны - 200 обыкновенных акций общества, путем списания указанных акций с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, принадлежащего Бажутовой Наталье Александровне, и зачисления на лицевой счет соответственно Красюкова Владимира Георгиевича, Красюкова Константина Владимировича и Красюковой Натальи Владимировны, а также обязать регистратора произвести операцию по списанию 590 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества Бажутовой Натальи Александровны и зачислению 140 акций обыкновенных именных акций общества на лицевой счет Красюкова Владимира Георгиевича, 250 обыкновенных акций - на лицевой счет Красюкова Константина Владимировича, 200 обыкновенных акций - на лицевой счет Красюковой Натальи Владимировны - уточненные требования, л.д. 7 том 2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Фирма "Астероид".
Согласно доводам иска акции были зачислены на счет Н.А. Бажутовой в отсутствие правовых оснований, поскольку договоры об отчуждении акций Бажутовой Н.А., а равно передаточные распоряжения истцы не подписывали, доверенности на их подписание не выдавали, намерений передать акции Бажутовой Н.А. не имели.
В отзыве на иск регистратор сообщил суду, что нарушителем прав истцов не является л.д. 119 том 1.
В отзыве на иск Н.А. Бажутова пояснила суду, что 4 апреля 2008 г. ею и истцами были подписаны договоры дарения и купли-продажи, передаточные распоряжения подписаны истцами в октябре 2008 г., выплачена сумма в размере 16200000 рублей, при рассмотрении дела N А53-24600/09 истцы подтверждали совершение сделок - л.д. 117 том 1.
Решением арбитражного суда от 29 июня 2010 г. исковые требования удовлетворены. Суд констатировал отсутствие оснований для приобретения акций истцов ответчиком Н.А. Бажутовой.
Не согласившись с принятым судебным актом, Н.А. Бажутова обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявитель жалобы указывает на наличие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих заключение истцами и Н.А. Бажутовой договоров, направленных на отчуждение истцами своих акций Н.А. Бажутовой.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить, также ходатайствовала о вызове в судебное заседание свидетелей для целей подтверждения факта совершения сделок.
Представитель истцов просила оставить решение суда без изменения, против вызова свидетелей возражала с указанием на то, что факт совершение сделки и ее условия не могут в данном случае подтверждаться свидетельскими показаниями.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Приобщенная к материалам дела копия регистрационного журнала общества подтверждает довод истцов о наличии по состоянию на март 2007 г. на лицевом счете Красюкова В.Г. 590 обыкновенных именных акций общества - л.д. 18 - 23.
13 марта 2007 г. между Красюковым В.Г. (даритель) и Красюковым К.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций, по которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества - л.д. 17 том 2.
14 марта 2007 г. между Красюковым В.Г. (даритель) и Красюковой Н.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций, по которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества - л.д. 16 том 2.
Согласно выписке за период с 25.04.2007 г. по 09.12.2008 г. из регистрационного журнала общества с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор" в октябре 2008 г. состоялся переход права собственности от Красюкова В.Г. к Бажутовой Н.А. на 140 обыкновенных именных акций общества, от Красюкова К.В. к Бажутовой Н.А. на 250 обыкновенных именных акций; от Красюковой Н.В. к Бажутовой Н.А. на 200 обыкновенных именных акций. В качестве оснований указаны договор дарения (от Красюкова В.Г. к Бажутовой Н.А.) и договоры купли-продажи - л.д. 54 том 1.
03 ноября 2009 г. обществом и регистратором заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 066-11-09/кр - л.д. 142 - 149 том 1.
В ответ на запрос суда регистратор представил суду информацию, по которой осуществляет ведение реестра общества с 01 декабря 2009 г., все операции, связанные с зачислением 590 обыкновенных акций общества на лицевой счет Бажутовой Н.А., были произведены другим регистратором - обществом с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор". Регистратор также сообщил суду, что документы, на основании которых производились операции, и журнал регистрации данных документов у него отсутствует.
Регистратор сообщил суду, что по данным системы ведения реестра общества с момента открытия лицевого счета на имя Бажутовой Н.А. в реестре акционеров общества операций по списанию акций с ее лицевого счета не проводилось - л.д. 77, 120 том 1.
Даная информация подтверждена представленными регистратором справками - л.д. 1, 2 том 2.
Судом первой инстанции правомерно применена часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Действующим законодательством закреплена система трансферта отчуждателя при переходе прав на именные ценные бумаги, при реализации которой важное значение имеет заявление о трансферте, совершаемое отчуждателем ценных бумаг в адрес лица, ведущего реестр владельцев ценных бумаг. Заявление о трансферте заключается в требовании, предъявленном к лицу, осуществляющему фиксацию прав по бездокументарным бумагам (эмитенту, регистратору либо депозитарию) об изменении записи о принадлежности именных ценных бумаг - переводе их от отчуждателя на приобретателя. Такое заявление подается в форме передаточного распоряжения. Должник по бумаге (эмитент либо выполняющий соответствующие функции регистратор, депозитарий) обязан совершить трансферт и при этом он не имеет права противопоставлять заявлению о трансферте какие-либо возражения, основанные на его отношениях с отчуждателем, так как последний уже легитимирован внесением в реестр и в силу публичной достоверности всякой ценной бумаги считается ее надлежащим держателем.
Трансферт представляет собой односторонне управомочивающую сделку, которая совершается лицом, легитимированным в качестве держателя бумаги, а ее эффект состоит в создании у приобретателя бумаги аналогичной легитимации.
В соответствии с п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27) реквизитами передаточного распоряжения являются: информация о лице, передающем ценные бумаги; информация о передаваемых ценных бумагах, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги; цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения); информация о лице, которому передаются ценные бумаги. Из выделенных реквизитов передаточного распоряжения следует, что в нем должна указываться кауза (основание) передачи бумаг.
С другой стороны, лицо, совершающее трансферт (отчуждатель бумаг), не обязано представлять регистратору (или самому должнику, ведущему реестр владельцев ценных бумаг) документы, подтверждающие наличие и действительность каузы трансферта. Это вытекает из содержания п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в соответствии с которым регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору)".
Из этого перечня следует, что регистратор не имеет права требовать от лица, совершающего трансферт, доказательств того, что кауза трансферта имеет место, и она соответствует закону.
Таким образом, лицо, совершающее абстрактную сделку (трансферт), не должно обосновывать основательность сделки, но всякое заинтересованное лицо вправе доказать ее безосновательность и тем самым лишить эту сделку правовых последствий.
Совокупность представленных в материалы дела доказательств не позволяет обнаружить предусмотренного законом основания для отчуждения акций истцов ответчице.
Приобщенные к материалам дела платежные поручения, на которые ссылается ответчик, сами по себе не являются достаточным доказательством наличия договорного правоотношения.
Кроме того, данные платежи совершены в адрес Красюкова В.Г., с которым, как следует из выписки за период с 25.04.2007 г. по 09.12.2008 г. из регистрационного журнала общества с ограниченной ответственностью "Общегубернский регистратор", заключен договор дарения.
Кроме того, назначение платежа "платеж по договору б/н от 04.04.2008 г. передачи доли в праве собственности" не соответствует сущности отношений, на которые указывает ответчица - отчуждение акций.
Поэтому данные платежи с назначением "платеж по договору б/н от 04.04.2008 г. передачи доли в праве собственности" в адрес Красюкова В.Г. не принимаются апелляционным судом в качестве доказательства наличия договорных правоотношений.
Письменные объяснения, данные Красюковым В.Г. 27 ноября 2009 года в ОРЧ N 2 при ГУВД Ростовской области (записанные с его слов), также не подтверждают факт заключения договора дарения акций Бажутовой Н.А. Пояснения не позволяют сделать вывод о том, что между Красюковым и Бажутовой был в установленном порядке заключен договор дарения. Данные пояснения подтверждают только наличие у Красюкова намерения осуществить отчуждение акций и ведение с этой целью переговоров.
Так, Красюков пояснил, что предполагалось составить письменный договор, в котором указывалось, что акции общества покупает Батаев С.А., гарантом по расчетам выступает Караджа С.В. Красюков, как следует из текста объяснений, указывал на то, что его убедили подарить акции Бажутовой, однако нигде не указывал на подписание им договора дарения - л.д. 34, 35 том 2.
Апелляционный суд отклоняет ссылку заявителей жалобы на судебные акты по делу N А53-24600/2009 г., поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01 октября 2010 г. решение суда и постановление апелляционной инстанции отменены в связи с отказом истца от иска, производство по делу прекращено.
Апелляционный суд не усматривает основания для вызова и допроса свидетелей, поскольку свидетельские показания в данном случае допустимыми доказательствами не являются - ст. 161, 574 ГК РФ.
ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" нарушителем прав истцов не является, для обеспечения соблюдения требований процесса достаточно было бы привлечения ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", поскольку
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 n 15АП-8878/2010 по делу n А32-30284/2009 По делу о признании недействительным решения общего собрания о реорганизации в форме преобразования общества; об аннулировании в ЕГРЮЛ записи о создании общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также