Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 n 15АП-5950/2010 по делу n А32-47330/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2010 г. N 15АП-5950/2010
Дело N А32-47330/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи О.Х. Тимченко
судей В.В. Галова, М.В. Ильиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.
при участии:
от истцов: явка представителя не обеспечена, о судебном заседании уведомлены надлежаще (уведомление N 43801, 43806, 43802);
от ответчика: представитель Чекиря Л.Н., доверенность от 19.08.2008;
от третьих лиц: от ООО "Прогресс" - представитель Чекиря Л.Н., доверенность от 01.12.2009; от ООО "Центр корпоративного права и медиации" - явка представителя не обеспечена, о судебном заседании уведомлены надлежаще (уведомление N 43809, 43810),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 31 марта 2010 года по делу N А32-47330/2009,
принятое в составе судьи Бабаевой О.В.
по иску Бубнова Николая Ивановича, Волик Петра Павловича
к Ланцову Ивану Николаевичу
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", ООО "Центр корпоративного права и медиации"
о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" от 30.10.2006 г. недействительным
установил:
Бубнов Николай Иванович, Волик Петр Павлович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ланцову Иван Николаевич (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" от 30.10.2006.
Исковые требования мотивированы тем, что 30 октября 2006 года между Бубновым Н.И. и Ланцовым И.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь". Передаваемая доля в уставном капитале общества составила 3,59% номинальной стоимостью 15521,08 рублей. Как установлено решением арбитражного суда от 24.12.2007 г. по делу N А-32-21826/2007-55/493, Бубнов Н.И. утратил право собственности на долю в уставном капитале ООО "Янтарь". Ссылаясь на то, что договор является ничтожным в силу норм ст. ст. 168, 209 ГК РФ, так как Бубнов Н.И. продал Ланцову И.А. долю в уставном капитале ООО "Янтарь", которая ему уже не принадлежала, Бубнов Николай Иванович и Волик Петр Павлович обратились с иском в суд.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 26.10.2009 привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Янтарь").
Определением апелляционной инстанции от 2.09.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО "Центр корпоративного права и медиации".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований Волику П.П. отказано виду отсутствия у него материально-правового интереса в заявленных требованиях. Требования Бубнова Н.И. судом удовлетворены. Суд пришел к выводу, что Бубнов Н.И. на момент совершения сделки с Ланцовым И.А. не был участником ООО "Янтарь", вышел из общества в 1999 г., следовательно, не вправе был распоряжаться не принадлежащей ему долей.
Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" и Ланцов И.А. обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просили отменить его в части удовлетворения требований Бубнова Н.И., в остальной части - решение оставить без изменения. В обоснование жалобы ответчиком и третьим лицом приведены следующие доводы.
Предмет договора купли-продажи от 20.10.1999, заявление о выходе из состава пайщиков, имущество, переданное в счет оплаты по накладной от 20.10.1999 за N 14, не имеет отношения к доле Бубнова Н.И. в уставном капитале ООО "Янтарь" (ООО "Прогресс").
Наличие в материалах дела заявления Бубнова Н.И. о выходе участника из общества от 20.10.1999 само по себе не доказывает выход Бубнова Н.И. либо получение им компенсации в связи с выходом, поскольку в суде первой инстанции подлинник заявления о выходе из состава участников предоставлялся лично Бубновым Н.И., что свидетельствует об отсутствии указанного документа в обществе.
Судом первой инстанции не дана правовая оценка тому факту, что статус участника общества "Янтарь" у Бубнова Н.И. в момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале подтверждается сведениями, содержащимися на тот момент в ЕГРЮЛ.
Доля Бубнова Н.И. в случае его выхода из общества должна была быть распределена, однако, из материалов дела и выписок ООО "Прогресс" из ЕГРЮЛ по состоянию на 2006 г., следует, что перераспределение долей не осуществлялось.
В отзыве на апелляционную жалобу Бубнов Н.И. указал, что подтверждает подлинность документов, представленных в судебное заседание первой инстанции, свидетельствующих о его выходе из состава общества в 1999 г., пояснив, что направленность его (Бубнова Н.И.) волеизъявления на выход из состава участников общества в 1999 г. подтверждена заявлением о выходе из состава общества от 20.01.1999 г., получением соответствующей компенсации за долю в уставном капитале, показаниями в судебном заседании Арбитражного суда Краснодарского края по данному делу, а также показаниями по делу N 2-1196-10, данными в Приморском районном суде г. Новороссийска.
В ходе судебного разбирательства представитель ООО "Прогресс" заявил ходатайство о фальсификации доказательств и об обеспечении доказательств, указав, что оригиналы документов: заявление о выходе Бубнова Н.И. из общества, датированное 20.10.1999 г.; заявление о выходе Бубнова Н.И. из состава пайщиков, датированное 20.10.1999 г. и договоры купли-продажи имущественного пая в ООО "Янтарь" от 20.10.1999 г., были предоставлены на обозрение суду лично Бубновым Н.И. По мнению представителя ООО "Прогресс", указанный факт является доказательством того, что представленные Бубновым Н.И. документы являются поддельными, изготовленными не в 1999 году, а гораздо позднее дат, указанных на них, в связи с чем, в судебном заседании представитель настаивал на назначении по настоящему делу экспертизы для определения давности (даты) изготовления указанных документов.
Судом апелляционной инстанции участвующим в деле лицам было предложено рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы, у истца запрошены подлинные документы, копии которых представлены в обоснование заявленных требований.
Бубнов Н.И. в дополнительных пояснениях против удовлетворения ходатайства ООО "Прогресс" о назначении по делу судебной экспертизы возражал, указав, что представитель ООО "Прогресс" не лишен был возможности обратиться в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о фальсификации доказательств. Документы обозревались судом и никаких сомнений не вызвали, подлинность вышеперечисленных документов, представленных не Бубновым Н.И., а представителем Волик П.П., подтверждена лично Бубновым Н.И. как в арбитражном суде первой инстанции, так и в Приморском районном суде г. Новороссийска. Кроме того, Бубнов Н.И. указал, что факт его выхода из состава участников ООО "Янтарь" установлен решением арбитражного суда от 24.07.2007 г. по делу А32-21826/2007-55/493, подлинные документы суду не представил, заявив, что они находятся у представителя Волик П.П.
Не выполнены требования суда и представителем Волик П.П. в части представления подлинных документов о выходе Бубнова Н.И. из состава участников общества в 1999 г.
Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. По смыслу указанной нормы исключение доказательства при проверке заявления о его фальсификации означает, по сути, юридическую констатацию отсутствия у такого доказательства доказательственной силы, а также недопустимость его использования для подтверждения соответствующего факта.
Суд апелляционной инстанции, приняв меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в связи с уклонением истцов от представления подлинных документов, лишен возможности проверить документы на давность их изготовления путем проведения экспертизы.
Представитель ООО "Прогресс" и Ланцова И.Н. в судебном заседании пояснил, что факт фальсификации документов о выходе участников установлен в уголовном деле, приговор по которому вступил в законную силу, возбужденном в отношении Волик П.П.; представил приговор суда в отношении Волик П.П. Решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Бубнова Н.И. просил отменить, в иске Бубнову Н.И. отказать.
Представители истцов и иных третьих лиц в судебное заседание не явились. В отношении указанных участников жалоба рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Как следует из материалов дела, общество создано 08.02.1999 в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", зарегистрировано администрацией г. Новороссийска за N 108. Согласно уставу общество для обеспечения своей деятельности за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432342 рублей, разделенный на двадцать девять долей, из которых Бубнову Николая Ивановичу - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 3,59% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 15 521,08 рубля.
Между ООО "Янтарь" и Бубновым Николаем Ивановичем был подписан договор купли-продажи от 20.10.1999, по условиям которого ООО "Янтарь" приобрело имущественный пай в обществе, принадлежащий Бубнову в размере 15 521,08 рубля за 12 450 рублей; после получения денежной компенсации Бубнов исключается из реестра пайщиков ООО "Янтарь", право владения паем переходит обществу (том 1, лист дела 191).
Из накладной от 20.10.1999 N 14 следует, что 20.10.1999 Бубнов Николай Иванович получил от ООО "Янтарь" товар общей стоимостью 13 658 рублей (том 1, лист дела 192). В судебном заседании Бубнов Николай Иванович пояснил суду, что на момент подачи заявления о выходе из состава общества, у ООО "Янтарь" отсутствовали денежные средства, и он в счет возмещения стоимости имущественного пая получил материальные ценности, указанные в накладной от 20.10.1999 N 14.
30 октября 2006 г. между Бубновым Н.И. (продавец) и Лацовым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец за 15521 руб. продал покупателю долю в уставном капитале общества в размере 3,59% уставного капитала номинальной стоимостью 15521 руб. (том 1, лист дела 7).
Бубнов Н.И. и Волик П.П. считая, что на момент совершения оспариваемой сделки Бубнов Н.И. не был участником ООО "Янтарь", следовательно, не имел каких-либо прав на отчуждаемую долю и не вправе был распоряжаться ею, обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Волик Петра Павловича отказал, исковые требования Бубнова Николая Ивановича удовлетворил, признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 3,59% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" от 30.10.2006, заключенный между Бубновым Николаем Ивановичем и Ланцовым Иваном Александровичем.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки Бубнов Н.И. не был участником ООО "Янтарь".
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества, действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада (в редакции 193-ФЗ от 31.12.1998 г.).
Пунктом 16.2.5 Устава ООО "Янтарь" предусмотрен порядок выхода участников из общества: участники вправе в любое время выйти из общества. В случае его выхода из общества его доля переходит к обществу либо к другому участнику или к третьему лицу по договоренности. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре в такой же стоимости в течение 4 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, а также выплатить часть стоимости имущества общества пропорционально доле вышедшего участника в уставном капитале".
Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
В дело истцом представлено заявление, датированное 20.10.1999 г. о выходе из состава пайщиков и выплате ему компенсации имущественного пая (том 1, лист дела 190). 20.12.1999 г. между ООО "Янтарь" в лице директора Волик П.П. и Бубновым Н.И. заключен договор о выплате Бубнову Н.Н. компенсации
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 n 15АП-11166/2010 по делу n А32-17233/2010 По делу о признании недействительным решения органа управления юридического лица в части отчуждения земельного участка, земель населенных пунктов из собственности общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также