Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 по делу n А53-9012/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-9012/2009

30 октября 2009 г.                                                                              15АП-9203/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ехлаковой С.В.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой О.А.

при участии:

от истца – представитель Таргоний Л.П. по доверенности № 21 от 22.04.2009, ордер № 125 от 28.10.2009, удостоверение адвоката № 4258 выдано 28.03.2008;

от ответчика – представитель Поддубная С.В. по доверенности от 01.02.2009, удостоверение адвоката № 12 32 выдано 05.12.2002;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК "Сосновый бор" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2009 по делу № А53-9012/2009

по иску СПК "Сосновый бор"

к ответчику ООО "Велес"

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки

принятое в составе судьи Шелеста А.Г.

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Сосновый бор» (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (далее - общество) о признании недействительной сделкой договора купли - продажи незавершенного производства от 03.03.2009г., заключенного между сторонами; о применении последствий недействительности ничтожной сделки; о возврате  сельскохозяйственному производственному  кооперативу  «Сосновый бор» незавершенного производства, являвшегося предметом купли - продажи в соответствии с договором от 03.03.2009 г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец отказался от исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли -продажи незавершенного производства от 03.03. 2009 г. и о возврате СПК незавершенного производства, являвшегося предметом купли - продажи в соответствии с договором от 03.03.2009 г. Отказ от исковых требований принят судом.

Решением арбитражного суда от 26.08.2009 в иске отказано, по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о возврате СПК незавершенного производства, являвшегося предметом купли - продажи в соответствии с договором от 03.03.2009 г., производство по делу прекращено.

Решение мотивировано тем, что спорный договор относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности,  решение вопросов, о совершении сделок в пределах 20 000 МРОТ уставом СПК отнесено к компетенции председателя кооператива, к исключительной компетенции общего собрания заключение таких договоров не отнесено, кроме того, сделка одобрена кооперативом путем  принятия оплаты по ней.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Сосновый бор» обжаловало его по правилам главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе заявитель просил отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы кооператив сослался на то, что спорный договор заключен с нарушением статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку цена сделки превышает 20 % общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств. По мнению заявителя, выводы суда со ссылкой на Устав кооператива являются ошибочными, поскольку Устав кооператива не приведен в соответствие с требованиями Закона. Истец также считает, что судом дано ошибочное толкование статьи 38 названного закона, который не предусматривает разделение сделок по критериям крупных или сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Возражая на жалобу, ООО «Велес» отклонило доводы заявителя как несостоятельные по основаниям, приведенным в отзыве и просило оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца уточнил требования по жалобе и просил отменить решение, удовлетворив его требования о признании договора недействительным. В части прекращения производства по исковым требованиям решение не оспаривал.

Представитель ответчика поддержал доводы общества, изложенные в отзыве на жалобу.

В судебном заседании апелляционной инстанции 28.10.09 объявлялся перерыв до 15 час. 20 мин.  30.10.09г. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя истца.

Правильность принятого судебного акта проверена апелляционной инстанцией с учетом уточненных заявителем требований согласно пункту 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.03.2009г. между сторонами подписан договор купли-продажи незавершенного производства, в соответствии с которым СПК «Сосновый бор» продало ООО «Велес» незавершенное производство посевов озимой пшеницы на общей площади 1415 га и незавершенное производство по подготовке почвы под урожай будущего года на площади 3352 га, всего на общую сумму 7 000 116 руб.

В рамках исполнения обязательств по  договору СПК передал обществу по акту 03.03.09 указанное в договоре незавершенное производство, а общество, в свою очередь, платежными поручениями №38-40 от 05.03.09 произвело его оплату в предусмотренном договором размере.

Полагая, что данная сделка заключена с нарушением положений статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон) предусмотрено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Исковое требование о признании договора купли-продажи 03.03.2009 г.  недействительным обоснованно СПК ссылкой на несоблюдение положений указанной нормы при заключении договора, а именно отсутствие  решения общего собрания членов кооператива, которое требовалось, поскольку сумма по договору составляла более 20 % чистых активов кооператива, стоимость которых согласно справке истца по состоянию на 01.04.2009 составляла 26 108 000 руб.

Оценивая правомерность заявленного требования, суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемый договор был заключен председателем кооператива в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку не был связан с отчуждением основных средств, а направлен на реализацию производимой СПК  продукции, что не требовало одобрения в порядке пункта 3 статьи 38 названного закона.

Из пункта 6 части 2 статьи 20 Закона следует, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Закон «О сельскохозяйственной кооперации» действительно не содержит положений, определяющих разграничение сделок по критериям крупной сделки или сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, однако, по мнению апелляционной инстанции, применение судом по аналогии к спорным отношениям разъяснений  пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 о том, какие сделки следует относить к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, представляется допустимым, поскольку данное разъяснение касается сходных отношений, регулируемых ФЗ «Об акционерных обществах», которым также установлено ограничение компетенции органов общества при заключении сделки исходя из ее цены.

При этом суд обоснованно указал, что спорный договор фактически был одобрен кооперативом, поскольку полученная по договору оплата не была возвращена покупателю и использована по усмотрению истца.

Кроме того, как следует из пункта 17.2.3 Устава СПУ «Сосновый бор»  к полномочиям председателя кооператива относится распоряжение имуществом кооператива, включая финансовые средства, в пределах установленных законом, решениями общего собрания, не превышающих 20 000 МРОТ.

Устав СПК с изменениями и дополнениями  утвержден общим собранием членов кооператива (протокол №2 от 15.11.2006г), т.е. после вступления в силу ФЗ от 03.11.2006г №183-ФЗ, которым внесены изменения в Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» , тем самым общим собранием одобрено совершение председателем любых сделок в рамках установленных пунктом 17.2.3 Устава ограничений. На момент заключения спорного договора МРОТ составлял 4 330 руб., следовательно, данная сделка была совершена в рамках полномочий председателя кооператива.

Апелляционная инстанция также полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 03.03.2009 является правильным по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение с иском является способом защиты гражданских прав и направлено на восстановление нарушенных прав.

Согласно нормам данной статьи защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса применение последствий недействительности сделки по общему правилу предполагает взаимный возврат имущества, т.е. проведение двусторонней реституции

В данном случае СПК «Сосновый бор», требуя признания недействительным договора, заявило отказ от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, что свидетельствует об  отсутствии направленности иска на возврат имущества истцу.

Таким образом, в результате удовлетворения иска кооператив не приобретает никаких имущественных благ и данным иском не достигается цель судопроизводства - восстановление нарушенного права.

При таких условиях апелляционная инстанция не находит оснований к отмене решения суда в обжалуемой части, а потому руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2009 по делу № А53-9012/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                          Ехлакова С.В.

Судьи                                                                                                            Ванин В.В.

               Пономарева И.В.