Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А32-3599/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                 дело № А32-3599/2009

14 декабря 2009 г.                                                                              15АП-10731/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Крепкая Компания»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2009 по делу № А32-3599/2009

по иску ООО «Крепкая Компания»

к ООО «Винзавод «Тольяттинский», ООО «Торговый Дом «Абрау-Дюрсо»

о признании договора незаключенным,

принятое в составе судьи Данько М.М.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Крепкая Компания» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Винзавод «Тольяттинский» и ООО «Торговый Дом «Абрау-Дюрсо» о признании незаключенным договора об уступке права долга № 287/6з от 31.10.2007 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

Мотивируя решение, суд указал, что подписанный сторонами договор заключен с соблюдением требований действующего законодательства, содержит все существенные условия, в связи с чем незаключенным быть признан не может. Кроме того, суд указал, что подпись руководителя истца на договоре визуально совпадает с подписями указанного лица на других документах, договор скреплен печатью организации, что свидетельствует о заключенности данного договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Крепкая Компания» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что подпись директора общества на договоре об уступке права долга и других документах не идентична, а, кроме того, между сторонами не было достигнуто соглашение ни по одному из существенных условий договора. ООО «Крепкая Компания» утверждает также, что принятые в соответствии с договором об уступке права долга условия являются для общества кабальными.

ООО «Крепкая Компания», ООО «Винзавод «Тольяттинский», ООО «Торговый Дом «Абрау-Дюрсо», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления №№ 78684, 78681, 78682, 78683), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителей истца и ответчиков.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Винзавод «Тольяттинский» (кредитор), ООО «Торговый Дом «Абрау-Дюрсо» (первоначальный должник) и ООО «Крепкая Компания» (новый должник) заключили договор об уступке права долга № 287/6з от 31.10.2007, по условиям которого первоначальный должник уступает новому должнику свои права должника по оплате поставленной продукции по договору №111/69П от 28.03.2007 на сумму 280 886 руб. 50 коп., заключенному с кредитором, а новый должник принимает их.

Ссылаясь на незаключенность данного договора, ООО «Крепкая Компания» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является сделкой перевода долга, отношения по которой регулируются нормами параграфа главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно установил суд первой инстанции, оспариваемый истцом договор содержит все существенные условия, необходимые для договора перевода долга, долг индивидуализирован по основанию возникновения, сумме и сторонам; договор, обязанности из которого уступаются, подписан сторонами, доказательства его порочности сторонами не представлены, в связи с чем оснований для признания договора № 287/6з от 31.10.2007 незаключенным по основанию пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Исследовав представленный в материалы дела подлинный экземпляр договора № 287/6з от 31.10.2007, суд первой инстанции установил, что подпись директора ООО «Крепкая компания» Венкова К.П. визуально совпадает с его же подписью на исковом заявлении, письме об устранении нарушений, допущенных при подаче искового заявления, заявлении о приобщении к исковому заявлению дополнительных документов и других документах, представленных в дело; договор скреплен оттисками прямоугольных штампов и круглыми печатями сторон.

Оспаривая факт подписания договора директором ООО «Крепкая компания» Венковым К.П., истец, тем не менее, о фальсификации подписи директора, печати, штампа организации либо ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявил.

Кроме того, 19.09.2008 между ООО «Торговый Дом «Абрау-Дюрсо» и ООО «Крепкая Компания» было подписано дополнительное соглашение к договору № 287/6з от 31.10.2007, которое истцом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

С учетом приведенных выше норм и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что подписание сторонами дополнительного соглашения к договору № 287/6з от 31.10.2007 свидетельствует о прямом последующем одобрении сделки по переводу долга, в связи с чем отрицание ООО «Крепкая Компания» факта подписания директором Венковым К.П. договора несостоятельно.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что по основанию неподписания договора от 31.10.2007 года руководителем истца заявленное требование о признании договора незаключенным удовлетворено быть не может.

Ссылка ООО «Крепкая Компания» в апелляционной жалобе на кабальность сделки по переводу долга судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку кабальная сделка в силу пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, в то время как требование о признании договора № 287/6з от 31.10.2007 недействительным по мотивам пункта 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлялось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2009 по делу № А32-3599/2009 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                 Н.И. Корнева

Судьи                                                                                                                   В.В. Ванин

И.В. Пономарева