Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2009 по делу n А53-14804/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-14804/2009

28 декабря 2009 г.                                                                             15АП-10743/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,

при участии:

от Дроздовой Л.И. – представитель Васильев Игорь Васильевич – доверенность от 09.02.2008,

от ответчика: представитель Боровкова Александра Терентьевна – доверенность от 26.01.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дроздовой Людмилы Ивановны

на определение Арбитражного суда Ростовской области ( судья Брагина О.М.)

от 28 сентября 2009 г. по делу № А53-14804/2009

по иску Дроздовой Людмилы Ивановны

к ответчику Кузнецовой Людмиле Васильевне,

о взыскании 1 800 000 рублей,

установил:

Дроздова Людмила Ивановна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Кузнецовой Людмиле Васильевне (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1800000 руб., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Элита» от 23.05.2008г. Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не оплатил приобретенное по договору имущество. При этом пунктом 4.4. указанного договора установлена возможность передачи споров, возникающих в связи с исполнением данного договора в Арбитражный суд Ростовской области.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от  28 сентября 2009 г.  по делу № А53-14804/2009 прекращено производство. Суд пришел к выводу о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, указал на ничтожность пункта 4.4 договора купли-продажи от 23.05.2008г. как несоответствующего требованиям закона, исключающей изменение подведомственности дела соглашением сторон.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое определение отменить, передать иск на рассмотрение в суд первой инстанции. Истец считает, что заявленные требования подпадают под нормы, регулирующие исключительную возможность рассмотрения арбитражным судом дел с участием граждан. Полагает, что отношения по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью являются экономическими, поскольку их целью является участие граждан в хозяйственной деятельности предусмотренным действующим законодательством способом.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что настоящий спор не является корпоративным, не  относится к подведомственности арбитражного суда, полагает, что п. 4.4. договора купли-продажи от 23.05.2008г. является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные выше позиции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями частей 1-3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в редакции действовавшей на момент вынесения обжалуемого определения, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Положениями статьи 33 Кодекса были установлены правила специальной подведомственность дел арбитражным судам. В том числе пункт 4 части 1  относил к подведомственности арбитражных судов споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Указанные правила были разъяснены в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", где указано, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

По смыслу приведенных законоположений и их толкования Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации не относится к подведомственности арбитражных судов спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца – Дроздовой Л.И. статуса индивидуального предпринимателя. Спор не связан с деятельностью общества, при его разрешении не применяются нормы специального корпоративного законодательства (Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"при его разрешении не применяются нормы специального корпоративного законодательства (ФЗ дуального предпринимателя. с ограниче").

Кроме того, по смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в действующей редакции также отсутствуют основания считать спор подведомственным арбитражному суду.

Правилами статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены в качестве корпоративных споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, включая, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Приведенная норма учитывает необходимость применения специального законодательства при разрешении спора. Спор о взыскании задолженности по оплате доли из договора купли-продажи не охватывается ни общей гипотезой  приведенной нормы права, ни перечисленными в пунктах 1-9 конкретными категориями дел. Удовлетворение заявленного требования не  нацелено на изменение либо прекращение участия ответчика в обществе, устранение порожденного договором правового результата в виде перехода права участия, восстановление прав участия истца.

Заявитель жалобы указал суду, что  не полагает подведомственность настоящего спора арбитражному суду основанной на правилах статьи 33 АПК РФ. Считает, что подведомственность спора обусловлена его  экономическим характером. Однако указанное понимание  не  может быть признано верным.

Отношения, связанные с участием в хозяйственных товариществах и обществах безусловно носят экономический характер и при этом участие в таких коммерческих организациях не всегда признается законодателем осуществлением предпринимательской деятельности (например, в хозяйственных обществах в силу их правовой сути как объединений капиталов). Именно поэтому такие споры специально выделены законодателем в категорию корпоративных споров. Оснований полагать, что иные, специально не упомянутые в числе корпоративных, споры в указанной сфере могут быть оценены как экономические, не имеется.

Апелляционный суд не усматривает оснований для расширительного толкования закона и полагает, что исходя из буквального текста и смысла правил АПК РФ о подведомственности, суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, ввиду чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ростовской области от  28 сентября 2009 года по делу № А53-14804/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                           В.В. Галов

Судьи                                                                                             М.Н. Малыхина

О.Г. Ломидзе