Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 n 15АП-3332/2009 по делу n А32-20788/2008 По делу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества об утверждении устава в новой редакции; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке среди акционеров; о признании недействительным выпуска дополнительных обыкновенных именных акций.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ранее указанного срока, если все ценные бумаги дополнительного выпуска размещены до его окончания (п. 2.6.1. Стандартов эмиссии). Отражение данного условия в п. 8.2. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг не создало ситуацию неопределенности срока. Соответствующие доводы Акционеров обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Согласно п. 8.3. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Эмитент в течение 8 дней с даты подведения итогов 1-го этапа размещения ценных бумаг уведомляет акционеров о возможности приобретения оставшихся неразмещенных после 1-го этапа ценных бумаг путем публикации в уведомления в газете "Кубанские новости". Уведомление, в частности, должно содержать количество акций, размещаемых на втором этапе.
16 апреля 2008 года в 63 (4202) номере газеты "Кубанские новости" Обществом опубликовано соответствующее уведомление. В уведомлении указано, что на втором этапе должно быть размещено 5 504 акции (т. 2 л.д. 78).
Однако, как следует из протокола заседания совета директоров Общества от 14.04.2008 (т. 2 л.д. 79), неразмещенными остались 8160 акций.
В то же время, согласно отчету об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированному 13 мая 2008 года, (т. 2 л.д. 171-177), истцы не принимали участие ни в первом, ни во втором этапах размещения акций. Истцами не представлены доказательства, что они подавали заявки на приобретение акций на первом или втором этапах. Истцы знали об общем количестве и стоимости размещаемых акций. При таких обстоятельствах, неточное указание количества акций размещаемых на втором этапе не привело и не могло привести к нарушению прав Акционеров, поскольку материалами дела не доказано, что истцы не смогли приобрести желаемое количество акций.
Поскольку истцы были надлежащим образом извещены об общем количестве размещаемых дополнительных акций, о сроках и стоимости размещения - то доводы об отсутствии необходимой информации для оценки экономической возможности приобретения акций отклоняются судом апелляционной инстанции.
Поскольку акционеры не принимали участие в размещении дополнительного выпуска акций, не подавали заявки на первом этапе, то оспаривание решения о выпуске акций по мотиву неточного указания количества ценных бумаг, размещаемых на втором этапе (остатка, неразмещенного на первом этапе), является злоупотреблением правом, направленным на воспрепятствование увеличению уставного капитала Общества.
В уведомлении от 16.04.2008 срок размещения ценных бумаг на втором этапе указан посредством ссылки на дату регистрации ценных бумаг, а также путем воспроизведения п. 8.2. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Данные сведения достаточны для понимания срока размещения акций на втором этапе.
С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о нарушении ненадлежащем уведомлении истцов о сроке и количестве размещаемых дополнительных акций.
Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. Согласно ч. 10 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции нормы от 30.12.2006 г., действующей на момент подачи иска) срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, - с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован 13.05.2008 г. (т. 2 л.д. 159, 171). Исковое заявление подано нарочно 07 октября 2008 года, т.е. после истечения срока исковой давности. Поскольку уведомления о дополнительном выпуске акций было опубликовано в печатном издании, предусмотренном уставом Общества - акционеры, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, могли узнать о принятом решении. В силу ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
Судом первой инстанции полно и всесторонне установлены обстоятельства дела, верно применены нормы материального и процессуального права, нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено; основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное обжалование возлагаются на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 марта 2009 года по делу N А32-20788/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 n 15АП-3311/2009 по делу n А53-25858/2008 По делу об изменении договора о праве пользования участком городских лесов.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также