Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по делу n А53-9352/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

«Нижегородская инжиринговая компания «Атомэнергопроект» в судебное заседание не явилось, направило ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя.

 ПГСК «АндРУС»  в судебное заседание не явилось, направило ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя.

Служба судебных приставов в судебное заседание не явилась, направила ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

Дело слушалось с перерывом с 17.12.09г. по 23.12.09г.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергия-Сбыт» (цедент) и ООО «Правовая компания «ЛексГрупп» (цессионарий) были заключены договоры возмездной уступки прав.

В соответствии с предметом договора от 31.12.08г. в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору оказания юридических услуг №111 от 01.03.08г. цедент уступал, а цессионарий принимал дебиторскую

задолженность – право требования на общую сумму 2 743 831 руб. 93 коп. по договорам энергоснабжения, перечисленным в п. 1.1 данного договора.

В соответствии с предметом договора от 30.12.08г. в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору оказания юридических услуг №111 от 01.03.08г. цедент уступал, а цессионарий принимал дебиторскую задолженность – право требования на общую сумму 2 819 118 руб. 37 коп. по договорам энергоснабжения, перечисленным в п. 1.1 данного договора.

Согласно п. 1.2 данных договоров задолженность по договорам энергоснабжения, указанным в п. 1.1 договоров цессии подтверждается актами сверки между ООО «Энергия-Сбыт» и соответствующим потребителем.

Считая указанные договоры недействительными, истец заявил настоящий иск. В обоснование своих требований истец указывает, что  является кредитором ООО «Энергия-Сбыт», поскольку решениями Арбитражного суда РО от 19.01.09г. по делу №А53-19540/08 и от 27.03.09г. по делу №А53-25748/08 с ООО «Энергия-Сбыт» было взыскано в пользу ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» 17 774 850 руб. 74 коп. и 24 022 107 руб. 12 коп. – соответственно. Считает, что ответчик таким образом, выводит активы для неоплаты иным кредиторам.

     Также в обоснование своих требований истец указал, что по спорным договорам передана не существовавшая на момент их заключения задолженность, что также нашло свое отражение в письменных пояснениях от некоторых третьих лиц по спору.

Истец считает, что на дату заключения вышеуказанных договоров цессии дебиторской задолженности перечисленных в договорах восьмидесяти трех юридических лиц (дебиторов) еще не существовало, поскольку в силу заключенных договоров энергоснабжения данная задолженность возникла только 01.01.09г. Кроме того, указывается на то, что фактическая цена доли электроэнергии, приобретенной по свободным ценам каждым из перечисленных в договоре цессии юридическим лицом, стала известна значительно позже, чем 01.01.09г.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив условия договора уступки права требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что предмет договора цессии не мог быть определен.  По части абонентов, задолженность передана в нарушение соглашения сторон о непередаче прав и обязанностей по договору.

Данные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ №120 от 30.10.07г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» содержится вывод о том, что из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Также указывается на то, что соглашение об уступке права требования, предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Таким образом, позиция Президиума ВАС РФ сводится к тому, что действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право. Так, в частности, пунктом 6 ст. 340 ГК РФ предусмотрена возможность залога требований, которые залогодатель приобретет в будущем.

При указанных обстоятельствах, довод истца о том, что по спорным договорам передана не существовавшая на момент их заключения задолженность, правомерно признан судом первой инстанции необоснованным.

Кроме того, ответчики указали, что договор уступки права требования заключен 31.12.08г.

Судом первой инстанции установлено, что 31.12.08г. является последним днем календарного месяца, в который происходит снятие показаний приборов учета электроэнергии.

Из указанного следует, что на день заключения договоров цессии цедент мог определить стоимость электроэнергии, поставленной каждому своему потребителю в декабре 2008г.

В пункте 1.1 оспариваемых договоров помимо указания общей суммы дебиторской задолженности указан каждый конкретный договор и период задолженности, по которому передается право требования. Суд учитывает, что уступка права требований произведена из возникших из длящихся обязательств, вместе с тем, договор содержит указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается. Отсутствуют основания для признания незаключенным  этого договора.

Истец также указывал на то, что оспариваемые договоры являются не заключенными.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что к незаключенным договорам не могут быть применены положения ГК РФ о последствиях недействительности сделки, и что свидетельствует о том, что при подаче иска истец не определился с его нормативно-правовым обоснованием.

Довод истца о том, что ответчики являются аффилированными лицами, не может быть принят судом во внимание, поскольку в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия-Сбыт» отражено одобрение заключаемых сделок – спорных договоров цессии.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела следует, что фактически договор между сторонами исполнен. Только несколько организаций не произвели оплату задолженности, считая себя обязанным лицом перед ООО «Энергия-Сбыт».

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может влиять на действительность заключенных договоров уступки прав требования, поскольку в силу норм Гражданского кодекса РФ само по себе заключение сторонами соглашения не ограничивает права должника по доказыванию факта исполнения обязательств  перед первоначальным кредиторам, не лишает права выдвигать свои возражения.

 В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При этом возражения должника могут относиться к недействительности самого требования или его дополнительных условий, отсутствию вины и другим основаниям ответственности, предусмотренных законом.  

Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. ГК РФ, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Кроме того, необоснованны доводы истца о наличии трех вариантов договоров уступок прав требований.

 Стороны пояснили, что существует только один действующий договор уступки права, который заключен сторонами 31.12.2008г. в отношении 83 предприятий-дебиторов на сумму 2 743 831, 93 коп. Наличие договора от 30.12.08г. считают технической ошибкой, указали, что оформили соглашение о его расторжении.

Таким образом,  у суда отсутствуют основания считать, что имеет место ряд аналогичных договоров уступки, поскольку фактически произведено сторонами исполнение договора от 31.12.08г.

В материалах дела имеются копии судебных решений, по которым в пользу ООО «Правовая компания «Лекс Групп» взыскана задолженность с должников именно на основании договора уступки права требования от 31.12.08г. Судами не сделаны выводы о недействительности договора, также такие требования не заявлены должниками.

Необоснованны доводы истца об отсутствии доказательств возмездности договора уступки прав требования. В материалах дела имеются  копии договора на оказание юридических услуг от 31.03.08г. №111 и акты выполненных работ, согласно которым у ООО «Энергия-Сбыт» возникла обязанность по оплате оказанных ему ООО «Правовая компания «ЛексГрупп» услуг.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ №120 от 30.10.07г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таких доказательств истцом не представлено.

Кроме того, истец не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы. Ответчики также заявили об отсутствии между ними спора относительно действительности соглашения об уступке права (требования).

Довод о том, что является кредитором не принимается во внимание. Решением Арбитражного суда Ростовской области суда от 29.01.09г. по делу №А53-19540/2008 с ООО «Энергия-Сбыт» в пользу ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» взыскано 17 774 850 руб. 74 коп.- задолженности; решением Арбитражного суда РО от 27.03.09г. по делу №А53-25748/08 с ООО «Энергия-Сбыт» в пользу ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» взыскано 24 022 107 руб. 12 коп. – задолженности и 87781 руб. 34 коп. – госпошлины. Вместе с тем, из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что большая часть задолженности ответчиком погашена.  При наличии у ООО «Энергия-Сбыт» ряда кредиторов, в том числе ООО «Правовая компания «ЛексГрупп», доводы истца не обоснованы.

В виду изложенного, также не принимаются судом апелляционной инстанции доводы о недействительности договоров в отношении дебиторской задолженности филиала ОАО «Концерн Энергоатом» «Волгодонская атомная станция», право требования которой, согласно п.6.4 договора энергоснабжения, заключенного между ООО «Энергия сбыт» и филиалом Волгодонская атомная станция могло быть уступлено лишь с согласия данного должника. Истец не обосновал нарушение своих прав, поскольку и сам не имеет правовых оснований получения задолженности с указанного лица в силу п.6.4 договора. Кроме того, как указано выше недействительность уступаемого права не влечет недействительность самого договора, должником могут быть заявлены возражения.

 В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.     

 В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Таким образом, поскольку истцом не представлено доказательств, обосновывающих указанные им основания для признания договоров недействительными, учитывая, что фактически между сторонами-ответчиками действует только один договор уступки права требования от 31.12.08г. и фактически исполнен, суд первой инстанции обоснованно в удовлетворении исковых требований отказал.

           Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену третьего лица по делу ОАО «Концерн Энергоатом» в лице филиала ОАО «Концерн Энергоатом» «Волгодонская атомная станция» на ОАО «Концерн Росэнергоатом» в лице филиала «ОАО «Концерн Росэнергоатом» «Волгодонская атомная станция.

           Решение арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2009г. по делу №А53-9352/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий