Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2010 по делу n А53-17876/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-17876/2009

01 февраля 2010 г.                                                                              15АП-12253/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ехлаковой С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Картыш С.С.

при участии:

от истца: представитель Косолапов И.А. по доверенности от 25.01.2010г.

от ответчика: не явился, извещен (уведомления № 42805, № 42806)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Юг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 ноября 2009г.  по делу № А53-17876/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью "белла-Дон"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Юг"

о взыскании 1090324,80 рублей,

принятое в составе судьи Павлова Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "белла-Дон" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Юг" о взыскании по договорам поставки основного долга в размере 1090324,80 рублей.

Решением от 17 ноября 2009г. исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что истец поставил ответчику товар, ответчик товар принял, оплату произвел не в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой  в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение, ссылаясь, что договоры поставки со стороны ответчика подписаны руководителем с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы – ответчик по делу, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, в апелляционной жалобе заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.

В связи с изложенным, ответчик считается извещенным надлежащим образом, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) были подписаны договоры от 30.08.2005г. № 111-30-08-05 и от 23.06.2006г. № 23/06/01.

Так,  по условиям договора от 30.08.2005г. № 111-30-08-05 поставщик обязался передать покупателю изделия медицинского назначения (товар) на общую сумму 500000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора. 

Пунктом 4.2. договора предусмотрена отсрочка платежа на 21 календарный день с момента отгрузки товара.

По условиям договора от 23.06.2006г. № 23/06/01 поставщик обязался поставлять, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Наименование, количество и предполагаемые сроки поставки товара согласовываются сторонами в письменных заказах с представлением при передаче товара накладных, счетов-фактур, сертификатов качества и других согласованных сторонами документов (пункты 2.2., 2.6. договора).

Пунктом 3.2. договора предусмотрена отсрочка платежа на срок 60 календарных дней с момента получения товара на складе покупателя.

Во исполнение условий договоров на основании товарных накладных (т.1, л.д.23-172) истец в период с июля 2007г. по декабрь 2008г. передавал ответчику изделия медицинского назначения,  задолженность ответчика по оплате товара составила 1090324,80  рублей.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов (т.1, л.д.12) задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2008г. составила 1090324,80  рублей.

Ссылаясь, что в установленный договором срок ответчиком полученный товар в полном объеме не оплачен, и за ним числится задолженность в размере  1090324,80   рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей  516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства  и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Установив, что материалами дела подтверждена задолженность ответчика по оплате полученного товара, суд первой инстанции правомерно в соответствии с требованиями статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ удовлетворил исковое требование  о взыскании  с ответчика суммы основного долга (1090324,80 рублей).

Доводы заявителя о превышении полномочий, допущенных руководителем ответчика при заключении договоров поставки и признании их недействительными по основаниям ст. 174 ГК РФ, не принимаются судом во внимание ввиду следующего.

Так, ответчик основывает свои возражения на превышении руководителем общества полномочий, установленных пунктами 13.7. редакций № 1 и № 3 устава, в соответствии с которыми договоры, сумма которых превышает 20000 долларов США и 100000 долларов США в рублевом эквиваленте соответственно, заключаются только на основании решения общего собрания общества.

Поскольку указанные ограничения не предусмотрены законом, указанная сделка может быть признана недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, из содержания которой следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 указанные сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из пунктов 1-2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспоримой является сделка, которая признается недействительной судом по иску уполномоченного на это законом лица. В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к таким лицам применительно к данной статьей относятся лица, в интересах которых учредительными документами юридического лица установлены ограничения полномочий его органа. В соответствии с абзацем вторым пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 к таким лицам относится само юридическое лицо, а, в случаях, прямо указанных в законе, и иные лица (в том числе учредители).

Как указано в абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9, оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Иск о признании недействительными договоров поставки от 30.08.2005г. № 111-30-08-05 и от 23.06.2006г. № 23/06/01  по основаниям ст. 174 ГК РФ в установленном законом порядке ответчиком не заявлялся.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт является законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 ноября 2009г.   по делу № А53-17876/2009  оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

С.В. Ехлакова