Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 n 15АП-11027/2010 по делу n А32-7301/2010 По делу о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2010 г. N 15АП-11027/2010
Дело N А32-7301/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Малыхиной М.Н., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
при участии:
от третьих лиц:
от Боева Н.Н.: Боев Н.Н., представитель Чудновская Л.А. (по доверенности от 04.06.2010),
от Ватутина А.И.: представитель Чудновская Л.А. (по доверенности от 12.10.2010),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Масленниковой Валентины Григорьевны, Лопатиной Антонины Андреевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 18 августа 2010 года по делу N А32-7301/2010
по иску Масленниковой Валентины Григорьевны, Лопатиной Антонины Андреевны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр"
при участии третьих лиц: Боева Николая Николаевича, Ватутина Александра Ивановича
о признании протоколов общего собрания недействительными,
принятое судьей Егоровым А.Е.,
установил:
Масленникова Валентина Григорьевна и Лопатина Антонина Андреевна обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (далее - ООО "Инженерный центр", общество) о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО "Инженерный центр" N 11 и N 12 от 14.06.2009.
Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами. 31.01.2010 истцам стало известно о протоколах общего собрания ООО "Инженерный центр" N 11 и N 12 от 14.06.2009. О проведении данного собрания истцам было неизвестно, уведомления в их адрес обществом не направлялись. С повесткой дня общего собрания истцы ознакомлены не были.
Определением суда от 26.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Инженерный центр" Боев Николай Николаевич и Ватутин Александр Иванович (л.д. 35).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд первой инстанции сослался в обоснование своего вывода об отказе в иске на результаты судебно-почерковедческой экспертизы, согласно которой подпись в уведомлении N 323 от 06.05.2009 о проведении годового собрания участников общества принадлежит Масленниковой В.Г., относительно принадлежности Лопатиной А.А. подписи от ее имени в уведомлении N 23 от 06.05.2009 однозначно ответить не представляется возможным.
Не согласившись с указанным решением, Масленникова В.Г. и Лопатина А.А. обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная жалоба истцов мотивирована следующими обстоятельствами.
Судом не оценены протоколы общего собрания N 11 и N 12 от 14.06.2009, указанные протоколы являются недействительными, поскольку на протоколах отсутствуют подписи всех участников общества. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии единогласия при принятии решений общего собрания. Уведомления о проведении общего собрания участников N 323, N 324 от 06.05.2009 были представлены в суд третьими лицами, а не ответчиком. Директор общества пояснил, что в исходящей корреспонденции общества такие уведомления отсутствуют. Уведомления о проведении общего собрания участников N 323, N 325 от 06.05.2009 были изготовлены на двух листах, не прошиты, на первом листе указанных уведомлений нет подписи участников общества Лопатиной А.А. и Масленниковой В.Г., подпись которых стоит лишь на втором листе уведомлений под перечнем документов, с которым они были ознакомлены.
В отзыве на апелляционную жалобу Боев Н.Н. и Ватутин А.И. доводы апелляционной жалобы не признали, просили решение суда оставить без изменения.
В процессе рассмотрения дела апелляционным судом состоялась замена в составе судебной коллегии судьи Ильиной М.В. на судью Малыхину М.Н., о чем было объявлено в судебном заседании 08 ноября 2010 года, в связи с чем, в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было начато с самого начала.
В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица доводы апелляционной жалобы не признали, просили решение суда оставить без изменения. Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отношении указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения третьих лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
В материалы дела представлены заверенные ООО "Инженерный центр" копии протоколов N 11 от 14.06.2009 и N 12 от 14.06.2009 годового общего собрания участников ООО "Инженерный центр".
Согласно данным протоколам на общем собрании присутствовали все участники общества, в том числе Масленникова В.Г. и представитель Лопатиной А.А. Назаренко И.К. (по доверенности от 14.03.2009).
Протоколом N 11 от 14.06.2009 участники общества оформили одобрение договора дарения Лопатиной А.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества Назаренко И.К. В голосовании по указанному вопросу принимала участие, в том числе, Масленникова В.Г. (л.д. 9).
Как следует из протокола N 12 от 14.06.2009, на общем собрании присутствовали Назаренко И.К. (30 долей уставного капитала), Боев Н.Н. (20 долей уставного капитала), Ватутин А.И. (20 долей уставного капитала), Масленникова В.Г. (30 долей уставного капитала).
В повестке дня общего собрания, оформленного протоколом N 12, значились следующие вопросы: увеличение уставного капитала с целью приведения его суммы в соответствие с действующим законодательством; внесение изменений в учредительный договор и в устав общества; утверждение годового отчета за 2008 год (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу), распределение прибыли; избрание ревизора, избрание директора.
Как следует из протокола N 12, Масленникова В.Г. голосовала положительно по каждому из включенных в повестку дня вопросов.
Протоколы N 11 и N 12 подписаны председателем собрания Боевым Н.Н. и секретарем собрания Ватутиным А.И.
Согласно пункту 8.2.10.15 устава ООО "Инженерный центр" единогласно всеми участниками общества принимаются решения по вопросу изменения устава общества, в том числе, изменения размера уставного капитала общества, внесения изменений в учредительный договор, принятия решения о реорганизации и ликвидации общества (л.д. 15 - 16).
В остальных случаях решения собрания принимаются простым большинством голосов (пункт 8.2.5 устава - л.д. 14).
В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 14.06.2009) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Довод апелляционной жалобы о неподписании протоколов общего собрания всеми участниками ООО "Инженерный центр" отклоняется как не основанный на нормах права. Из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует обязательность подписания протокола всеми участниками общего собрания под страхом его недействительности. Протокол собрания не является сделкой и не подлежит оформлению по правилам совершения сделок. В протоколе общего собрания отражается корпоративное решение общества, а потому протокол подлежит подписанию лицом, избранным председателем собрания и секретарем собрания.
Судебной почерковедческой экспертизой (заключение эксперта от 08.07.2010 N 1510/04-3/1.1) установлена принадлежность Масленниковой В.Г. подписи от имени Масленниковой В.Г., расположенной в строке "Получила", справа от рукописной записи "Масленникова В.Г. 7.05.2009" уведомления N 325 от 06.05.2009 о проведении годового собрания участников ООО "Инженерный центр" (л.д. 114).
В апелляционной жалобе Масленникова В.Г. указывает, что представленные в материалах дела и явившиеся предметом экспертного исследования уведомления о проведении общего собрания не прошиты, их страницы не пронумерованы, подпись от имени Масленниковой В.Г. стоит только на второй странице уведомления, где не указаны вопросы повестки дня, а также дата, время и место проведения общего собрания.
Между тем, на второй странице уведомления, непосредственно перед подписью от имени Масленниковой В.Г. приводится перечень документов под заголовком "приложение", среди которых указаны копия протокола N 10 от 25.04.2009 годового собрания участников ООО "Инженерный центр", копия отчета о прибылях и убытках за период с 01 января по 31 декабря 2008 года, копия отчета об изменениях капитала за период с 01 января по 31 декабря 2008 года, копия отчета о движении денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2008 года, копия приложения к бухгалтерскому балансу за период с 01 января по 31 декабря 2008 года, за подписью директора Боева Н.Н. (л.д. 88).
Между тем, Масленникова В.Г., заявив о возможной фальсификации уведомления, не пояснила, к какому в таком случае документу в действительности относился подписанный ею лист, приложенный, по мнению заявителя жалобы, к первому листу уведомления.
Кроме того, поименованные в подписанном Масленниковой В.Г. листе документы явно свидетельствуют о подготовке к проведению годового общего собрания общества, на котором должны быть рассмотрены и утверждены результаты хозяйственной деятельности общества за прошедший год.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявителем жалобы не доказана фальсификация уведомления N 325 от 06.05.2009. Действуя разумно и добросовестно, Масленникова В.Г. не могла не узнать о назначенном на 14.06.2009 общем собрании участников ООО "Инженерный центр", а ее довод о неподписании первого листа уведомления N 325 от 06.05.2009 не опровергает факт информирования Масленниковой В.Г. о дате и месте проведения общего собрания и его повестке дня.
Судебно-почерковедческая экспертиза (заключение от 08.07.2010 по делу N 1510/04-3/1.1) не смогла сделать однозначный вывод о принадлежности Лопатиной А.А. подписи от ее имени в строке "Получила", слева от рукописной записи "Лопатина В.Г. 06.05.09" уведомления N 323 от 06.05.2009 о проведении годового собрания участников ООО "Инженерный центр".
Между тем, принадлежность Лопатиной А.А. подписи на втором листе уведомления N 323 от 06.05.2009 не имеет существенного значения применительно к обстоятельствам настоящего дела ввиду следующего.
Как видно из протокола годового общего собрания N 11 от 14.06.2009, участниками общества было принято решение об утверждении уступки 30 долей уставного капитала на сумму 2550 руб., принадлежащих Лопатиной А.А., согласно договора дарения Назаренко И.К.
Из представленного в материалах дела договора от 30.03.2009 дарения доли следует, что Лопатиной А.А. подарено Назаренко И.К. доля в уставном капитале ООО "Инженерный центр" в размере 30%, номинальной стоимостью 2550 руб. (л.д. 81).
Для участия в общем собрании по вопросу утверждения уступи доли Лопатина А.А. выдала Назаренко И.К. нотариально удостоверенную доверенность от 14.03.2009, наделив ее правом представлять интересы Лопатиной А.А. на всех общих собраниях общества, с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний общества, получать информацию о деятельности общества, подавать от имени Лопатиной А.А. заявления, получать необходимые справки и другие документы, копии протоколов общих собраний, учредительных документов и иных документов, расписываться за Лопатину А.А. и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения (л.д. 79).
В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 14.06.2009) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).
Таким образом, с момента одобрения общим собранием 14.06.2009 уступки Лопатиной А.А. ее доли в уставном капитале Назаренко И.К. к последней в силу нормы пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли все права и обязанности участника общества независимо от регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Факт уступки Лопатиной А.А. доли в уставном капитале общества Назаренко И.К. заявители жалобы не оспаривают.
Из протокола N 12 от 14.06.2009 следует, что на собрании вместо Лопатиной А.А. присутствовала Назаренко И.К., причем не в качестве представителя Лопатиной А.А., а в качестве участника общества с долей в уставном капитале в размере 30%, что соответствует норме пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по смыслу которой во внутрикорпоративных отношениях приобретатель доли осуществляет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли.
Следовательно, при рассмотрении на общем собрании последующих вопросов повестки дня права и обязанности участника общества
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 n 15АП-10885/2010 по делу n А53-9842/2010 По делу о взыскании задолженности за тепловую энергию.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также