Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу n А53-11304/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                                   дело № А53-11304/2009

05 февраля 2010 г.                                                                              15АП-10723/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.

при участии:

от истца: представитель Горбачева Е.В., дов. от 25.12.2009;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК «Целинский»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2009 по делу № А53-11304/2009

по иску ООО «Страховая группа «Поддержка»

к СПК «Целинский»

при участии третьего лица ООО «Южный региональный банк»

о взыскании основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 5904435 руб. 56 коп.

по встречному иску СПК «Целинский»

к ООО «Страховая группа «Поддержка»

о признании договора залога ценных бумаг № 2024 от 01.09.2006 г. мнимым,

принятое в составе судьи Корецкого О.А.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Страховая группа «Поддержка»” (далее – ООО «СГ «Поддержка», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Целинский» (далее – СПК «Целинский», кооператив) о взыскании 5 699 981,23 руб., из них 4 667 907руб. руб. - задолженность, 1 236 528,56 руб. -  проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д.53, 54 т.1).

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «СГ «Поддержка» на основании договора залога ценных бумаг № 2024 от 01.09.2006г., заключённого с ООО «Южный региональный банк», исполнило обязательства кооператива перед указанным банком по кредитному договору №452/869 от 22.06.2006г. на сумму 4 667 907 руб. и к нему перешло право требования долга с ответчика.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в исковом заявлении указано ООО «Южный региональный банк» (далее - банк).

До принятия решения по делу ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявил встречный иск о признании договора залога ценных бумаг №2024 от 01.09.2006 недействительным по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.12.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д.138-141 т.1).

Определением арбитражного суда от 03.09.2009 встречное исковое заявление принято к производству (л.д.158,159 т.1).

Решением арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2009 с СПК «Целинский» в пользу ООО «СГ «Поддержка» взыскано 4 667 907руб. руб. - задолженности и 1 236 528,56 руб. - процентов. В удовлетворении встречного иска отказано, распределены расходы по госпошлине. Мотивируя решение, суд указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по кредитному договору, что явилось основанием для обращения банком взыскания  на заложенное имущество – простой вексель, принадлежащий ООО «СГ «Поддержка», и право истца в порядке статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации на взыскание задолженности по возврату кредита и процентов. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из отсутствия у кооператива права на обращение с иском о признании сделки недействительной по основаниям 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также из доказанности материалами дела факта исполнения договора залога, что исключает возможность признания его недействительным по основаниям мнимости. Поскольку полномочия руководителя Ростовского филиала ООО «СГ «Поддержка» подтверждены соответствующей доверенностью, суд отклонил довод ответчика о недействительности сделки по основаниям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом СПК «Целинский» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в виду неполного исследования судом обстоятельств дела. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на необоснованный отказ суда  в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу, отсутствие у директора Ростовского филиала ООО «СГ «Поддержка» соответствующих полномочий на заключение  договора залога №2024 от 01.09.2006, непредставления доказательств принятия общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки, а также доказательств возмездности приобретения простого векселя. Кроме того, кооператив считает, что оспариваемая им сделка является мнимой.

СПК «Целинский», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, направил в суд заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «СГ «Поддержка» возражала против доводов заявителя по основаниям, приведенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

ООО «Южный региональный банк», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления 78637, 78638), письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку представителя не обеспечило.

В судебном заседании, состоявшемся 25.01.2010, объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 29.01.20010, после чего рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено с участием представителя ООО «СГ «Поддержка».

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя общества, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «Южный региональный банк» (кредитор) и СПК «Целинский» (заемщик) заключили кредитный договор №452/869 от 22.06.2006г., в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 7 148 169,04руб. на уплату страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, сроком по 20.12.2006 под 14% годовых, а заемщик, в свою очередь, возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и на условиях настоящего договора (л.д.77-80 т.1).

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору ООО «Южный региональный банк» (залогодержатель) и ООО «СГ «Поддержка» (залогодатель) заключили договор залога ценных бумаг №2024 от 01.09.2006, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю простой вексель ООО «ЮРБ» серии ПВ-0003002, номинальной стоимостью 4 667 907руб, сроком погашения 28.02.2007 (л.д.13-14 т.1). Согласно разделу 3 договора в случае нарушения заемщиком условий кредитного договора №452/869 от 22.06.2006г. залогодержатель имеет право во внесудебном порядке обратить взыскание на предмет залога, реализовать его и получить удовлетворение своих требований из сумм, полученных от реализации.

Поскольку заемщиком обязательства по возврату кредита исполнены не были, ООО «Южный региональный банк» в счет погашения задолженности по кредитному договору обратил взыскание на предмет залога, получив, таким образом, удовлетворение своих требований.

Ссылаясь на норму статьи 378 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «СГ «Поддержка» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что заключенный ООО «Южный региональный банк» и ООО «СГ «Поддержка» договор залога ценных бумаг №2024 от 01.09.2006, является сделкой недействительной, СПК «Целинский» подал встречный иск.

Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне, полно, и объективно исследовал все обстоятельства по делу, правомерно удовлетворил исковые требования ООО «СГ «Поддержка» и признал не подлежащим удовлетворению встречный иск.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество. Право залога возникает с момента заключения договора о залоге (пункт 1 статьи 341 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрен переход прав кредитора к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющемуся должником по этому обязательству.

Как видно из материалов дела в связи с неисполнением СПК «Целинский» обязательств по кредитному договору, ООО «Южный региональный банк» в адрес ООО «СГ «Поддержка» (залогодателя) было направлено письмо №1726 от 21.12.2006 о наличии у заемщика ссудной задолженности в сумме 4 403 397,60руб., а также задолженности по уплате процентов в сумме 386 430,71руб., в котором банк уведомил залогодателя об обращении взыскания во внесудебном порядке на предмет залога – вексель серии ПВ-0003002, номинальной стоимостью 4 667 907руб. в соответствии с пунктом 3.3.1 договора залога ценных бумаг №2024 от 01.09.2006 (л.д.17 т.1).

Из отзыва ООО «Южный региональный банк» следует, что по состоянию на 21.12.2006 задолженность СПК «Целинский» перед банком составляла 4 403 397,60руб. (основной долг) и 180 414,40руб. (просроченные проценты); 21.12.2006 произведено погашение просроченной задолженности в размере 4 403 397,60руб. и погашение суммы неуплаченных процентов в размере 180 414,40руб. путем обращения взыскания на заложенное имущество – простой вексель серии ПВ-0003002. Указанное обстоятельство подтверждается представленными банком мемориальными ордерами  №2004 от 21.12.2006, №500 от 21.12.2006, №501 от 21.12.2006 (л.д.74,81, 82 т.1).

При таких обстоятельствах, общество следует рассматривать как залогодателя, исполнившего обязательство за должника – СПК «Целинский», что означает переход к обществу прав и обязанностей кредитора (банка) из кредитного договора на основании статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, ООО «СГ «Поддержка» вправе предъявить заемщику те же требования, что и банк. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал требование ООО «СГ «Поддержка» истца о взыскании задолженности в сумме 4667 907руб. подлежащим удовлетворению.

Кроме того, ООО «СГ «Поддержка» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку наличие у кооператива перед истцом денежного обязательства подтверждено материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено ООО «СГ «Поддержка» правомерно.

Согласно расчету проценты заявлены за период с 21.12.2006 по 03.06.2009, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска (12%) и составляют 1 236 528,56 руб. Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным, поскольку произведен в соответствии с требованиями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении правомерности требования СПК «Целинский» по встречному иску необходимо отметить следующее.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Об одобрении договора залога ценных бумаг №2024 от 01.09.2006 представляемым свидетельствует сам факт обращения ООО «СГ «Поддержка» в арбитражный суд с настоящим иском.

В этой связи довод заявителя жалобы о недействительности договора залога в виду отсутствия у директора Ростовского филиала ООО «СГ «Поддержка» полномочий на заключение договора несостоятелен, тем более, что с требованием о признании сделки недействительной по основаниям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации может обратиться только лицо, в чьих интересах сделка совершена.

Отказывая в признании договора залога недействительным по основаниям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность», суд обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.