Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу n А32-26997/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

Волик П.П. не является стороной договора аренды от 13.01.2009, не является собственником имущества, являющегося предметом названной сделки, ввиду чего, не вправе требовать применения последствий недействительности указанной сделки (статья 167 ГК РФ).

Из текста искового заявления усматривается, что требования о применении последствий недействительности договора аренды от 13.01.2009 №7 истцом не заявлены. Предметом иска является лишь основанное на статье 168 ГК РФ требование о признании недействительным договора аренды от 13.01.2009, как заключенного лицом, не обладающим полномочиями действовать от имени ООО «Янтарь».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обосновал заинтересованность истца его правом на ведение деятельности от имени общества легитимным исполнительным органом и необходимостью реализации принципа подотчетности исполнительного органа.

Между тем, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04 марта 2009 года по делу № А32-16461/2007-55/372, от 16 декабря 2008 года № Ф08-6856/2008, от 22 января 2009 года по делу № А32-17314/2007-62/400.

Доказательства того, что договор аренды от 13.01.2009 №7 является для ООО «Янтарь» крупной сделкой (при установленной сторонами цене арендной плате в размере 100 руб.) или сделкой с заинтересованностью, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, доводы о заключении указанного договора аренды с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе истец не заявил. Суд не вправе оценивать договор аренды от 13.01.2009 на предмет несоответствия ее вышеназванным статьям, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной судом только по заявлению лиц, указанных в законе, то есть в случае обращения с соответствующим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1,11,12,166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Волик П.П. не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемым договором аренды, а также не обосновал, каким образом констатация ничтожности исполненного сторонами договора аренды от 13.01.2009 повлечет восстановление его прав или законных интересов, как участника ООО «Янтарь» (ООО «Прогресс»).

Доказательства того, что истец уполномочен на обращение с иском о признании договора аренды от 13.01.2009 №7 в защиту интересов ООО «Янтарь» (ООО «Прогресс») или ООО «СОЮЗ-8», суду не представлены.

Убыточность сделки для ООО «Прогресс» или его участников истцом документально не подтверждена.

Кроме того, Волик П.П. не обосновал, каким образом, будет восстановлено право общества на ведение деятельности от его имени легитимным исполнительным органом и реализован принцип подотчетности исполнительного органа, в случае признания недействительным уже исполненного сторонами договора аренды от 13.01.2009 №7. Истец так же не пояснил, каким образом будет восстановлен его материальный интерес, в случае восстановления права общества на ведение деятельности от его имени легитимным исполнительным органом и реализации принцип подотчетности исполнительного органа общества.

При указанных обстоятельствах истцом был избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению его нарушенных или оспоренных прав, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2009 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Квитанцией от 13.08.2009 (т.1,л.д.4) подтверждается уплата истцом государственной пошлины за обращение с иском в сумме 2000 руб.

Расходы по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой в сумме 1000 руб., уплаченные ООО «СОЮЗ-8» платежным поручением от 04.12.2009 №158, относятся на Волика П.П. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2009 по делу № А32-26997/2009-54/327 отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Волик Петра Павловича в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-8» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          М.Н. Малыхина