Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n А53-654/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. При этом, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

Веденкин П.В. не является стороной оспариваемого им договора купли-продажи от 06.08.2008, не является собственником имущества, являющегося предметом названной сделки, ввиду чего, не вправе требовать применения последствий недействительности указанной сделки (статья 167 ГК РФ).

Обращаясь с настоящим иском в суд, Веденкин П.В. не представил доказательства нарушения своих субъективных прав именно оспариваемым договором купли-продажи, а также не обосновал, каким образом констатация ничтожности исполненного сторонами договора купли-продажи от 06.07.2008 повлечет восстановление его прав или законных интересов, как акционера ОАО «Каменскагропромснаб», также не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Доказательства того, что истец уполномочен на обращение с иском о признании договора купли-продажи от 06.07.2008 №7 в защиту интересов одной из сторон сделки (ООО «Триумф» или Двуличанской И.В.), суду не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1,11,12,166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов именно заявителя.

Обращение акционера ОАО «Каменскагропромснаб» (продавца по первоначальному договору купли-продажи) с иском о признании недействительным последующего договора купли-продажи от 06.07.2008, в котором ни акционер, ни акционерное общество не являются участниками сделки, следует признать ненадлежащим способом защиты, поскольку удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению их нарушенных или оспоренных прав, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что отчуждение имущества по договору купли-продажи от 06.07.2008 явилось препятствием в защите его прав в рамках рассмотрения дела о признания недействительным первоначального договора купли-продажи от 11.09.2007, заключенного между ОАО «Каменскагропромснаб» (продавец) и ООО «Триумф» (покупатель). По мнению истца, констатация факта ничтожности договора купли-продажи от 06.07.2008 имеет целью возврат спорного недвижимого имущества его собственнику ОАО «Каменскагропромснаб».

Однако, из материалов дела следует, что на основании оспариваемого договора купли-продажи от 06.07.2008 право собственности на спорые объекты недвижимости было зарегистрировано за Двуличанской И.В. В отзыве на иск Двуличанская И.В. указала, что является добросовестным приобретателем имущества, поскольку не знала и не могла знать о том, что продавец по договору купли-продажи от 06.07.2008 не вправе был отчуждать спорное имущество.

Разрешая вопрос о конкуренции виндикационных и реституционных исков в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева», Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Конституционный Суд разъяснил, что в том случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник имущества вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

При таких обстоятельствах, спорное недвижимое имущество, отчужденное ОАО «Каменскагропромснаб» по договору от 11.09.2007 в пользу ООО «Триумф», а в дальнейшем по договору купли-продажи от 06.07.2008 в пользу Двуличанской И.В., при наличии фактических оснований может быть истребовано его собственником из чужого незаконного владения в соответствии со статьей 302 ГК РФ.

При этом, доводы о ничтожности договора купли-продажи от 06.07.2008 могут являться основанием виндикационного иска собственника спорного имущества. Между тем, добросовестность Двуличанской И.В. не может быть исследована в рамках рассмотрения требований о признании договора купли-продажи от 06.07.2008 недействительным.

Кроме того, в силу статей 78-79, 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04 марта 2009 года по делу № А32-16461/2007-55/372, от 16 декабря 2008 года № Ф08-6856/2008, от 22 января 2009 года по делу № А32-17314/2007-62/400.

Право акционера на оспаривание первоначального договора купли-продажи от 11.09.2007, заключенного между ОАО «Каменскагропромснаб» и ООО «Триумф» с нарушением порядка заключения крупных сделок было реализовано Веденкиным  П.В. в рамках рассмотрения дела №А53-7349/2008-С3-30.

Истец не доказал наличие у него, как у акционера ОАО «Каменскагропромснаб», права на оспаривание всех последующих сделок, заключенных с недвижимым имуществом общества и возможности его возврата во владение общества в рамках заявленного иска.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2009 в части признания недействительным договора купли-продажи от 06.07.2008 подлежит отмене с принятием по делу в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Квитанцией от 16.01.2009 (т.1,л.д.4) подтверждается уплата истцом государственной пошлины за обращение с иском в сумме 2000 руб.

Расходы по государственной пошлине за обращение с апелляционной жалобой в сумме 1000 руб., уплаченные ООО «Триумф» платежным поручением от 10.12.2009 №83, относятся на Веденкина П.В. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2009 по делу № А53-654/2009 отменить в части:

признания недействительным по признакам ничтожности договора от 06.07.2008 купли-продажи следующего недвижимого имущества:

административное здание площадью 186,6 кв.м., литер А, А1, А2, а, а1;

здание склада с рампой площадью 1381 кв.м., литер Б, Б1, Б2, Б3;

здание склада площадью 876,3 кв.м., литер В;

здание бытовое площадью 90,6 кв.м., литер Г;

здание склада разгрузки площадью 301,6 кв.м., литер Л;

здание склада площадью 966,8 кв.м., литер З, З1;

здание проходной площадью 20,5 кв.м., литер Л;

здание складское площадью 30,8 кв.м., литер М;

здание гаража площадью 176,4 кв.м., литер Н;

здание бытовое площадью 17,9 кв.м., литер П;

здание весовой площадью 7,9 кв.м., литер Т, находящиеся по адресу: Ростовская область, г. Каменск-Шахтинский, ул. Героев Пионеров, 20, заключенного между ООО «Триумф» и Двуличанской И.В., как противоречащего статье 96 АПК РФ;

взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в пользу Веденкина Петра Васильевича – 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины:

взыскания с Двуличанской Ирины Владимировны в пользу Веденкина Петра Васильевича – 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В указанной части принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 06.07.2008 отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Веденкина Петра Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Триумф» 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          М.Н. Малыхина