Постановление пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 n 15ап-34/2007 по делу n а32-30026/2006-49/889 по делу о взыскании неосновательного обогащения (основное требование). по делу о взыскании ущерба, причиненного снятием денежных средств со счета; платы за электроэнергию, продукты, услуги транспортировки газа, незаконное пользование имуществом племзавода (встречное требование).суд первой инстанции арбитражный суд краснодарского края

28 коп.:
400 руб. - за ремонт холодильного оборудования - платежное поручение N 67 от 17.11.05 (т. 3 л.д. 51),
4 000 руб. - за ремонт автомобиля газель гос. N В887МВ - платежное поручение N 10 от 16.05.06, счет-фактура N 181 от 05.06.06, товарная накладная N 181 от 05.06.06 (т. 3 л.д. 53, 54, 55),
5 345 руб. - за ремонт автомобиля газель гос. N В887МВ - платежное поручение N 23 от 01.06.06, товарная накладная N 179 от 05.06.06 (т. 3 л.д. 56, 58),
4 026 руб. 35 коп. - услуги по ремонту водопровода - платежное поручение N 2 от 20.03.06, счет-фактура N 55 от 14.03.06, акт приемки выполненных работ от 14.03.2005 (т. 3 л.д. 66, 67, 68),
430 руб. 93 коп. - за запчасти на автомобиль "Газель" - платежное поручение N 64 от 14.11.05 (т. 6 л.д. 31).
Прочие расходы на "материалы, приобретенные ООО по безналичному расчету", "материалы, приобретенные ООО за наличный расчет", "затраты ООО по обслуживанию и ремонту оборудования" признаются судом необоснованными, поскольку направлены не на содержание и сохранение имущества племзавода, а на обеспечение деятельности самого общества по оказанию санаторно-курортных услуг, выполнение обязательных требований, являющихся предпосылкой для осуществления деятельности общества, приобретение в собственность общества сырья и иных движимых вещей, которые не подлежат передаче и не переданы племзаводу.
3. ООО "Санаторий Приволянские воды" создано 01.09.2005 года (т. 1 л.д. 28).
В материалах дела имеются копия протокола заседания Наблюдательного совета ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное" N 16 от 19.08.2005 года, в котором указано, что генеральный директор Лобас М.И. "сообщил присутствующим, что на базе структурного подразделения "Санаторий Приволянские воды" образовывается ООО "Санаторий Приволянские воды". Постановили: Ввести в состав учредителей вновь образуемого общества ООО "Санаторий Приволянские воды" юридическое лицо ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное" с долей в уставном капитале в размере 20%" (т. 1 л.д. 122).
Из протокола не следует, что племзавод принял решение о передаче в качестве вклада в уставный капитал ООО "Санаторий Приволянские воды" или по иному основанию своего имущества, в том числе денежных средств, закрепленных в соответствии со ст. 55 ГК РФ за СП "Приволянские воды".
Не доказывается данное обстоятельство и Приказом N 213-и от 02.09.2005 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении), поскольку данный приказ оформляет прекращение трудовых отношений с работниками и не является распорядительным актом в отношении имущества юридического лица.
Иных доказательств передачи племзаводом обществу прав на имущество, в том числе денежные средства, закрепленные за СП "Приволянские воды", обществом не представлено. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований племзавода о взыскании 2 283 029,76 руб., незаконно переведенных обществом со счета СП "Приволянские воды" ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное":
840 000 руб. - платежное поручение N 9 от 03.10.2005, выписка со счета СП "Приволянские воды" за период с 27.05.2005 по 30.12.2005 (т. 1 л.д. 75, т. 5 л.д. 72 - 94),
320 000 руб. - платежное поручение N 215 от 08.11.2005, выписка со счета ООО "Санаторий Приволянские воды" за период с 08.11.2005 по 09.11.2005, выписка со счета СП "Приволянские воды" за период с 27.05.2005 по 30.12.2005 (т. 1 л.д. 76, 77, т. 5 л.д. 72 - 94),
637 193 руб. - платежное поручение N 216 от 20.12.2005, выписка со счета ООО "Санаторий Приволянские воды" за период с 20.12.2005 по 21.12.2005, выписка со счета СП "Приволянские воды" за период с 27.05.2005 по 30.12.2005 (т. 1 л.д. 78, 79, т. 5 л.д. 72 - 94),
138 000 руб. - платежное поручение N 252 от 28.12.2005, выписка со счета ООО "Санаторий Приволянские воды" за период с 28.12.2005 по 29.12.2005, выписка со счета СП "Приволянские воды" за период с 27.05.2005 по 30.12.2005 (т. 1 л.д. 78, 79, т. 5 л.д. 72 - 94),
140 000 руб., 198 820 руб., 9 016 руб. 76 коп. - суммы, полученные главным бухгалтером ООО "Санаторий Приволянские воды" Швецовой Ольгой Григорьевной для выплаты заработной платы сотрудникам общества, выписка со счета СП "Приволянские воды" за период с 27.05.2005 по 30.12.2005, выписка со счета СП "Приволянские воды" за 30.12.2005, 15.03.2006 (т. 5 л.д. 3 - 7, 23, 65, 66, 72 - 94).
4. 28.12.2004 года между государственным учреждением Краснодарское региональное отделение фонда социального страхования РФ и Санаторием-профилакторием "Приволянские воды" заключен договор N 233 о приобретении путевок на санаторно-курортное лечение по лечебному профилю - заболевания нервной системы (т. 1 л.д. 125 - 127).
11.05.2005 сторонами подписано дополнительное соглашение к государственному контракту от 29.12.2004 N 10 об изменении п. 5 пп. 5.1 государственного контракта от 29.12.2004 N 10 на "Общее количество путевок и стоимость путевок, предоставляемых в соответствии с настоящим контрактом составляет 530 штук, 4452000,00 рублей", а также изменении графика заезда льготной категории граждан согласно приложению к государственному контракту N 1 (т. 1 л.д. 129, 130).
Данные соглашения подписаны главным врачом СП "Приволянские воды" Бурдиной Л.А. и Семейкиной Л.Н., скреплены печатями "Структурное подразделение "Приволянские воды" ЗАО - племзавод "Привольное" и в дальнейшем исполнялись работниками и за счет ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное", в апелляционной жалобе племзавод указывает на заключение договора от имени ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное". Таким образом, суд приходит к выводу, что указанные соглашения заключены между государственным учреждением Краснодарское региональное отделение фонда социального страхования РФ и ЗАО "Холдинговая компания - племзавод "Привольное".
Суд первой инстанции правильно установил, что с 01.09.2005 по 20.11.2005 года услуги по данным соглашениям фактически оказывались ООО "Санаторий Приволянские воды". Однако суд ошибочно квалифицировал расходы общества по исполнению обязательств племзавода как расходы на содержание и сохранение имущества племзавода.
Из материалов дела следует, что племзавод не возлагал на общество исполнение своих обязательств по предоставлению услуг санаторно-курортного лечения. В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. Таким образом, требования общества о взыскании с племзавода неосновательного обогащения в размере стоимости оказанных услуг обществом являются обоснованными.
Исходя из объяснений сторон, приложения N 1 к государственному контракту от 29.12.2004 года N 10 (т. 1 л.д. 130), приложения N 3 к государственному контракту от 29.12.2004 года N 10 - реестр лиц, имеющих право на получение государственной социальной помощи, получивших лечение, оплаченное из средств федерального бюджета, в санаторно-курортном учреждении СП "Приволянские воды" 3 квартал 2005 года (т. 1 л.д. 149 - 153), приложения N 3 к государственному контракту от 29.12.2004 года N 10 - реестр N 4 лиц, имеющих право на получение государственной социальной помощи, получивших лечение, оплаченное из средств федерального бюджета, в санаторно-курортном учреждении СП "Приволянские воды" 3 квартал 2005 года (т. 2 л.д. 1 - 7), реестра лиц, имеющих право на получение доплаты государственной социальной помощи, получивших лечение, оплаченное из средств федерального бюджета, в санаторно-курортном учреждении СП "Приволянские воды" 2005 год (инвалиды) (т. 2 л.д. 8 - 9), реестром N 2 лиц, имеющих право на получение доплаты государственной социальной помощи, получивших лечение, оплаченное из средств федерального бюджета, в санаторно-курортном учреждении СП "Приволянские воды" 2005 год (инвалиды и участники ВОВ) (т. 2 л.д. 10 - 12), суд апелляционной инстанции установил: с 01.09.2005 г. по 19.12.2005 г. обществом были оказаны услуги по санаторно-курортному лечению 222 лицам, заехавшим в санаторий "Приволянские воды" после 01.09.2005 года (т.е. после образования ООО "Санаторий Приволянские воды" и передаче без надлежащего основания имущества в пользование общества), и 35 лицам, заехавшим в санаторий до 01.09.2005 и продолжавшим проживать в нем после 01.09.2005 года. Всего с 01.09.2005 по 19.12.2005 г. обществом исполнено обязательство племзавода на сумму 1 887 847 руб. 64 коп.
5. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований племзавода о взыскании с общества 25 545 руб. 28 коп. за электроэнергию, подтвержденные счет-фактурой N 1538 от 30.11.2005 г., товарная накладной N 1538 от 30.11.2005, подписанной директором общества Л.Н. Семейкиной и скрепленной печатью (т. 1 л.д. 64, 65).
Однако суд отклоняет требования племзавода о взыскании с общества расходов за хлеб, свинину и говядину, поскольку представленные первичные учетные документы не соответствуют требованиям п. 3 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ - подписаны лицами неуполномоченными на подписание документов и не могут достоверно свидетельствовать о передаче имущества обществу:
- 25 690 руб. - счет-фактура N 1477 от 30.11.2005, товарная накладная N 1477 от 30.11.2005 года, подписанная шеф-поваром В.Н. Бищук и скрепленная печатью общества, подпись шеф-повара при визуальном сличении не совпадает с подписью, указанной в доверенности N 000031 от 28.02.2006 (т. 1 л.д. 66, 67, 70),
- 540 руб. - счет-фактура N 86 от 28.02.2006, товарная накладная N 86 от 28.02.2006, подписанная шеф-поваром В.Н. Бищук, доверенность на получение товарно-материальных ценностей N 000031 от 28.02.2006, подписанная главным бухгалтером и неустановленным лицом вместо руководителя общества (т. 1 л.д. 68 - 70),
21 338 руб. - счет-фактура N 1637 от 22.12.2005, товарная накладная N 1637 от 22.12.2005, подписанная шеф-поваром В.Н. Бищук и скрепленная печатью (т. 1 л.д. 71, 72).
Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности требований общества к племзаводу на сумму 2 351 515 руб. 92 коп. Размер заявленных обществом требований составляет 1 489 523 руб. 90 коп.
Требования племзавода доказаны на сумму 2 664 139 руб. 76 коп. Размер заявленных племзаводом требований - 2 681 008 руб. 42 коп.
Суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 170 АПК РФ считает необходимым произвести зачет денежных сумм, подлежащих взысканию. В результате чего, с истца ООО Санаторий "Приволянские воды" в пользу ответчика ЗАО "Племзавод "Привольное" подлежит взысканию 1 174 615 руб. 86 коп.
Распределяя судебные расходы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции учел, что при подаче искового заявления в суд первой инстанции обществом государственная пошлина не уплачивалась, при подаче встречного искового заявления племзаводом уплачена государственная пошлина в размере 10 000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 сентября 2007 года отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Приволянские воды" в пользу закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" 1 174 615 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи шестьсот пятнадцать) рублей 86 коп. неосновательного обогащения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 18 947 (восемнадцать тысяч девятьсот сорок семь) рублей 61 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Приволянские воды" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 14 820 (четырнадцать тысяч восемьсот двадцать) рублей 69 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Приволянские воды" в пользу закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" возврат государственной пошлины 10843 (десять тысяч восемьсот сорок три) рубля 84 коп.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Л.А.ЗАХАРОВА