Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 n 15АП-10085/2010 по делу n А32-13447/2010 По делу о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи, об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности на приобретенное недвижимое имущество.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2010 г. N 15АП-10085/2010
Дело N А32-13447/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
при участии:
от истца:
от Штейгервальд А.А.: представитель Бельчик О.В. по доверенности 23АГ 630999 от 31.03.2010;
от ответчиков:
от общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж", общества с ограниченной ответственностью "Влад": представитель Мелентьев В.В. по доверенностям от 09.06.2009, от 07.07.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Штейгервальд Альбины Андреевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 июля 2010 года по делу N А32-13447/2010
по иску Штейгервальд Альбины Андреевны
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Влад"
при участии третьего лица Главного управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю,
о признании недействительными сделок,
принятое судьей Крыловой М.В.,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" Штейгервальд Альбина Андреевна (далее - Штейгервальд А.А., истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Проммонтаж" (далее - ООО "Проммонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Влад" (далее - ООО "Влад") о признании недействительными и применении последствий недействительности заключенных ООО "Проммонтаж" и ООО "Влад" договора купли-продажи оборудования от 18.05.2009, договора купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 18.05.2009, договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2009, а также об аннулировании записи о государственной регистрации права собственности ООО "Влад" на приобретенное недвижимое имущество (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы следующим. Штейгервальд А.А. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Проммонтаж" в размере 60%. Сделки, заключенные ответчиками, для ООО "Проммонтаж" являются крупными. Представитель истца по доверенности Юсибов Ф.Г., принимавший участие в общем собрании об одобрении спорных сделок, не был специально уполномочен Штейгервальд А.А. на участие в данном общем собрании. Оспариваемые договоры купли-продажи являются кабальными сделками, поскольку ООО "Проммонтаж" вынуждено было их совершить в результате тяжелой экономической ситуации. Оборудование ООО "Проммонтаж" было продано на крайне невыгодных для общества условиях. Денежные средства на счет ООО "Проммонтаж" в полном объеме перечислены не были. Договоры подписаны от имени ООО "Проммонтаж" Штейгервальд О.А., которая была избрана решением внеочередного общего собрания от 03.02.2009, однако Штейгервальд А.А. участия на данном собрании не принимала и против избрания Штейгервальд О.А. генеральным директором. Согласно Уставу ООО "Проммонтаж" решение об избрании генерального директора принимается всеми участниками общества единогласно. На момент совершения оспариваемых сделок ООО "Проммонтаж" судебным приставом в порядке исполнения определения суда об обеспечительных мерах было запрещено распоряжаться имуществом общества, заключать в его отношении любые сделки. Однако, несмотря на данные запреты, ООО "Проммонтаж" незаконно произвело отчуждение движимого и недвижимого имущества общества, находящегося под арестом. По состоянию на 31.05.2010 запреты на совершение сделок с имуществом ООО "Проммонтаж" сняты не были (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд первой инстанции установил, что в соответствии с пунктом 31 Устава ООО "Проммонтаж" для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников, с иском о признании сделки недействительной по мотиву ее кабальности вправе обратиться сторона сделки, потерпевшая ущерб от нее. Постановление о возбуждении исполнительного производства, вынесенное на основании определения суда общей юрисдикции об обеспечении иска, впоследствии было отменено. Реализация имущества, арестованного на основании принятых мер по обеспечению иска, не влечет недействительности сделки, поскольку Федеральный закон "Об исполнительном производстве" не содержит требований к содержанию сделки и порядку ее заключения.
Не согласившись с указанным решением, Штейгервальд А.А. обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба истицы мотивирована следующими доводами. Потерпевшим по кабальной сделке может быть признано любое заинтересованное лицо, чьи права нарушены оспариваемой сделкой. Штейгервальд А.А. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Проммонтаж" в размере 60%. Для совершения крупных сделок согласно Уставу ООО "Проммонтаж" не требуется решения общего собрания участников. Штейгервальд А.А. не может внести соответствующие изменения в Устав ООО "Проммонтаж", поскольку для этого необходимо единогласное принятие решения всеми участниками общества. Штейгервальд О.А. против внесения соответствующих изменений в устав общества, чем лишает истца возможности разумно и добросовестно распоряжаться своим имуществом, из которого состоят активы ООО "Проммонтаж". Общим собранием участников общества было принято решение о продаже имущества общества по договору купли-продажи от 18.05.2009 за 2 226 000 руб., однако сделка была совершена по цене 1 462 000 руб., что в значительной степени меньше суммы, одобренной общим собранием участников общества. Из решения внеочередного общего собрания участников ООО "Проммонтаж" от 30.06.2009 не видно, что спорные договоры были одобрены как крупные сделки. На указанном общем собрании Штейгервальд А.А. участия не принимала. От ее имени действовал Юсибов Ф.Г. по доверенности от 23.06.2009 N 1-3551. Штейгервальд А.А. не была уведомлена о проведении общего собрания об одобрении и спорных договоров купли-продажи. Определением Белореченского районного суда Краснодарского края от 09.04.2008 на имущество ООО "Проммонтаж" наложен арест. Постановлением от 11.04.2008 Белореченского районного отделения Управления Федеральной службы судебных приставов возбуждено исполнительное производство о запрете ООО "Проммонтаж" заключать в отношении имущества общества любые сделки, ведущие к его отчуждению. Постановлением от 14.04.2008 службой судебных приставов наложен арест на транспортные средства ООО "Проммонтаж". Запреты на совершение ООО "Проммонтаж" сделок с его имуществом сняты не были, что подтверждается письмо судебного пристава от 31.05.2010.
В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения. Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя не обеспечило, в связи с чем, жалоба рассмотрена в его отношении в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 18.05.2009 ООО "Проммонтаж" (продавец) передало в собственность ООО "Влад" (покупатель) производственный корпус, литер А, AI, общей площадью 182,1 кв. м, условный номер 23-23-07/020/2005-251, а также ЦРП, литер Б, общей площадью 22,6 кв. м, условный номер 23-23-07/020/2005-250, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Белореченск, химплощадка, с установленным в них оборудованием (ЦРП с трансформатором для питания местных линий, инвентарный номер 000042, сварочные аппараты LAX 380 N 3 инвентарный номер 0000217, LAX 380 N 5 инвентарный номер 0000220, LAX 380 N 6 инвентарный номер 0000219. Указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке площадью 10941 кв. м, с кадастровым номером 23:39:06 02 005:0044. Право собственности продавца на объекты недвижимости подтверждено регистрацией в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество (пункт 3 договора). Цена объектов определена в размере 462 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5 договора). Переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается соответствующим штампом регистрации (т.д. 1, л.д. 8 - 9).
По договору от 18.05.2009 купли-продажи оборудования ООО "Проммонтаж" (продавец) передало в собственность ООО "Влад" оборудование, передаточные устройства, производственный и хозяйственный инвентарь, сооружения и транспортные средства, перечень и количественные характеристики которого определяются в приложении N 1 к договору. Цена договора определена в размере 1 462 000 руб. Договор вступает в силу с момента его подписания (т.д. 1, л.д. 10 - 11). Из приложения N 1 к указанному договору усматривается передача покупателю наряду с промышленным оборудованием и инвентарем железнодорожных подъездных путей, забора железобетонного, проезда на территорию, тротуаров и отмостков, эталонной площадки (т.д. 1, л.д. 12 - 15).
В соответствии с договором купли-продажи от 01.07.2009 ООО "Проммонтаж" (продавец) передало в собственность ООО "Влад" земельный участок площадью 49820 кв. м, с кадастровым номером 23:39:0602005:4, предназначенный для размещения производственной базы, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Белореченск, Дружненский с/о, пос. Дружный, химплощадка, и расположенные на нем объекты недвижимого имущества: нежилое двухэтажное здание административно-бытового корпуса, литер А, 1981 года постройки, общей площадью 1439,6 кв. м, кадастровый номер: 23:39:0602005:0:4; нежилое одноэтажное здание производственного корпуса, литер Б, б, 1981 года постройки, общей площадью 8052,3 кв. м, кадастровый номер 23:39:0602005:0:6; нежилое двухэтажное здание склада готовой продукции, литер В, 1981 года постройки, общей площадью 656,2 кв. м, кадастровый номер 23:39:0602005:0:5; нежилое одноэтажное здание проезда на территорию, литер Д, 1981 года постройки, общей площадью 13,8 кв. м, кадастровый номер 23:39:0602005:0:7, вместе с комплексом вспомогательных сооружений. Как следует из пункта 2 договора купли-продажи от 01.07.2009, участок принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи земельного участка 1995 года, свидетельства на право собственности на землю от 21.03.1995. Принадлежность продавцу объектов недвижимости подтверждается планом приватизации 1992 года, договором купли-продажи по конкурсу от 18.03.1993, а также свидетельством о выкупе приватизированного имущества от 08.10.2001 (пункт 3 договора от 01.07.2009). Стоимость имущества определена в размере 4 000 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора от 01.07.2009). Переход права собственности на земельный участок, производственный корпус, административно-бытовой корпус, проезд на территорию склада готовой продукции зарегистрирован 06.07.2009 (т.д. 1, л.д. 17).
Передача проданного недвижимого и движимого имущества во владение покупателя подтверждается передаточными актами от 01.07.2009, от 15.05.2009, от 18.05.2009 (т.д. 2, л.д. 24, 27, 34 - 37).
Указанные договоры купли-продажи и передаточные акты подписаны от имени ООО "Проммонтаж" генеральным директором Штейгервальд О.А.
Полагая, что указанные сделки являются крупными и причинили ООО "Проммонтаж" имущественный ущерб, Штейгервальд А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
01.07.2009 вступил в действие Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе и в статью 46 указанного Федерального закона, определяющую условия совершения крупной сделки.
Таким образом, к оспариваемым договорам купли-продажи от 18.05.2009 подлежит применению Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции до 01.07.2009 решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в силу пункта 6 той же статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как видно из пункта 31.1 предоставленного в материалы дела Устава ООО "Проммонтаж" 2007 года, зарегистрированного ИФНС России по г. Белореченску Краснодарского края, для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества (т.д. 2, л.д. 83).
Поскольку действующее на момент совершения договоров купли-продажи от 18.05.2009 законодательное регулирование крупных сделок допускало включение в устав общества с ограниченной ответственностью положений, санкционирующих совершение крупных сделок без решения общего собрания, положение пункта 31.1 Устава ООО "Проммонтаж" позволяло директору Штейгервальд О.А. осуществлять отчуждение имущества общества по крупной сделке.
В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ общим собранием участников общества принимается решение об одобрении крупной сделки, в котором должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. При этом норма пункта 6 статьи 46 Закона о том,
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 n 15АП-10066/2010 по делу n А32-36569/2009 По делу о взыскании убытков по договору хранения товара.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также