Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2010 по делу n А32-43745/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального значения слов и выражений договора № 25 следует, что он опосредует отношения поставки, в рамках которых ответчик как поставщик обязан передать в собственность третьего лица как покупателя товар, а покупатель обязан его принять и оплатить.

Сравнительный анализ товарных накладных № 00001056 и № 00001440, с одной стороны, и товарных накладных № 881 и № 913, с другой стороны, свидетельствует о том, что цены на те самосвалы, которые являются тождественными, отличаются. Самосвалы, приобретенные ответчиком у третьего лица по товарной накладной № 0001440, по цене 1 796 550 руб. за каждый, проданы  третьему лицу по цене 1 796 551 руб. за каждый. Тождество самосвалов, приобретенных ответчиком у третьего лица по товарной накладной № 1056 и проданных третьему лицу по товарной накладной № 881, как указано выше, отсутствует.

Оценивая последующее поведение сторон в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее. Как следует из Определения Арбитражного суда Челябинской области от 31 августа 2009 года по делу № А76-11769/2009-64-330, ЗАО «Техномир» обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с ООО «Интекра» долга по договору поставки № 25 от 29.09.2008 в размере 28 414 216 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 504 682 руб. 74 коп. Указанным определение данный иск был оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, утверждение ответчика о том, что договор № 25 был фактически направлен на возврат товара, полученного по договору № 215, противоречит его последующему поведению, поскольку возврат товара покупателем поставщику исключает предъявление покупателем поставщику требования об оплате товара в рамках соответствующих обязательств поставки, предполагая лишь требование о возврате уплаченной покупной цены. При этом материалами дела подтверждается, что товар, поставленный по договору № 215, ответчиком третьему лицу оплачен не был.

При оценке последующего поведения сторон суд апелляционной инстанции принимает во внимание также содержание отзыва третьего лица на исковое заявление ЗАО «Техномир» по делу № А76-11769/2009-64-330 (т.1, л.д. 92), в котором ООО «Интекра» указало на то, что ответчик не расплатился за самосвалы, поставленные ему по договору поставки № 215, а, следовательно, долг по договору № 25 должен быть прекращен зачетом долга по договору № 215 на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку зачет встречных однородных требований предполагает существование двух однородных обязательств, постольку из поведения третьего лица следует, что оно признало факт денежного обязательства по оплате товара из договора № 25, что исключалось бы в том случае, если бы третье лицо оценивало поставку товара по договору № 25 в качестве возврата неоплаченного ответчиком товара по договору № 215.

Таким образом, из буквального значения слов и выражений договора поставки № 25, а также последующего поведения сторон следует, что договор поставки № 25 был направлен на возмездное отчуждение ответчиком третьему лицу товара, в состав которого входил товар, приобретенный ответчиком у третьего лица по накладной № 00001440.

Поскольку договором № 215 не было предусмотрено сохранение права собственности на поставленный товар за продавцом (третьим лицом) до его полной оплаты, постольку ответчик был вправе распорядиться приобретенным товаром до его оплаты с учетом ограничений, вытекающих из пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в результате исполнения договора № 25 право собственности на неоплаченный ответчиком товар перешло к третьему лицу, являвшемуся залогодержателем в отношении этого товара в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, постольку возникшее в силу закона залоговое обязательство прекратилось совпадением должника и кредитора в одном лице на основании статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не повлияло на существование обязанности ответчика как покупателя по оплате товара в рамках обязательств из договора № 215.

Из действующего законодательства не следует, что отчуждение покупателем товара освобождает его от обязанности по оплате товара перед поставщиком.

Доказательства того, что обязанность ответчика по оплате товара, переданного по накладным № 00001440 и № 00001056, прекращена зачетом встречных однородных требований, в материалах дела отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, пункт 2.1. дополнительного соглашения № 3 от 09.11.2007 г. к генеральному договору № Т-699 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России освобождает ответчика от ответственности за нарушение обязанности по оплате товара, основан на неверном толковании действующего законодательства.

В соответствии с указанным пунктом ответственность за неисполнение дебитором (ЗАО «Техномир») денежных требований, подпадающих по условия соглашения, несет продавец (ООО «Интекра»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом. Таким образом, исключая в силу общего правила ответственность клиента перед финансовым агентом за действия должника, закон допускает возложение на клиента ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом факторинга, договором между клиентом и финансовым агентом, что является дополнительной гарантией прав финансового агента. Из смысла данной нормы не следует, что привлечение в обязательство должника перед финансовым агентом клиента в качестве субъекта ответственности за действия должника, является основанием освобождения должника от ответственности за свои действия.

Кроме того, предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании задолженности по оплате товара, а не о применении мер ответственности за нарушение обязанности по оплате товара. Привлечение клиента в обязательство должника перед финансовым агентом в качестве субъекта ответственности за действия должника, не является основанием освобождения должника от обязанности, корреспондирующее которой право требования является предметом факторинга.

Довод о том, что требования ОАО «Промсвязьбанк», основанные на договоре поставки № 215, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интекра» определением арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-11459/2009-20-142 от 30 декабря 2009 года, подлежит отклонению в силу следующего.

Как указано выше, п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает привлечение в обязательство должника перед финансовым агентом клиента в качестве субъекта ответственности за действия должника, в результате чего образуется обязательство с множественностью лиц на обязанной стороне.

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Поскольку законом, иными правовыми актами или условиями спорного обязательства не предусмотрена долевая или субсидиарная ответственность клиента за действия должника, постольку спорное обязательство является солидарным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции единообразия применения ном права подлежит отклонению. Ссылка на судебные акты по делу № А32-43184/2009-11/681 не может быть принята во внимание, поскольку по настоящему делу установлены иные конкретные обстоятельства, которые не были установлены при рассмотрения спора по указанному делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 января 2010 года по делу № А32-43745/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           В.В. Ванин

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

                                                                                                        И.В. Пономарева