Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2008 по делу n А32-20357/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п.2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной по следующим основаниям.

В обоснование доводов о крупном размере сделки истец ссылается на отчет по результатам восстановления бухгалтерской отчетности ЗАО «Племзавод «Тмашевец», а также данные восстановленного бухгалтерского баланса на 31.08.2006 и оборотно-сальдовой ведомости по сч. 01, согласно которым, балансовая стоимость активов общества на 31.05.2006 составляла 14426805 руб., на 31.08.2006 – 10561094 руб. Балансовая стоимость имущества МТФ-1 составляет – 1625285 руб., что с учетом взаимосвязанных по мнению истца сделок с Габрелян Г.Л. составляет 63,8%  балансовой стоимости активов общества на 31.08.2006 (л.д.68 т.3). При определении балансовой стоимости активов учитывалась стоимость 21 объекта основных средств и незавершенного строительства.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Племзавод «Тмашевец» образовано в результате реорганизации совхоза «Тимашевский» в акционерное общество закрытого типа (л.д.110-131 т.2).

В связи с реорганизацией в форме выделения из ЗАО «Племзавод «Тмашевец» ОАО «Племзавод «Тимашевский» балансовая стоимость активов ответчика согласно разделительному балансу на 01.05.2001 составляла 26137991 руб., (в т.ч. основные средства - 19212850 руб.), а согласно балансу на 31.12.2002 – 26015857 руб. (в т.ч. основные средства – 1858635 руб.) При этом из инвентарной описи усматривается, что по состоянию на 01.12.2003 перечень основных средств ЗАО «Племзавод «Тимашевец» составляли 148 объектов (л.д.132-140 т.2).

Из ежеквартального отчета ЗАО «Племзавод «Тимашевец» за 3 квартал 2003 года, и баланса на 01.01.2004 усматривается, что балансовая стоимость активов на конец отчетного периода составляла 25244815 руб. и 25195697 руб. соответственно.

Согласно договору №15 от 21.07.2003, ведение бухгалтерского учета ЗАО «Племзавод «Тимашевец» осуществляло ООО «Эко-Аудит», руководителем которого являлся Стешенко В.В., следовательно, истец обладал сведениями о действительной балансовой стоимости активов ответчика в период, предшествовавший заключению оспариваемых сделок.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2005, утвержденного решением общего собрания акционеров ЗАО «Племзавод «Тимашевец» от 05.08.2006, балансовая стоимость активов общества составляла 29978 тыс. руб. В приложении к балансу - «Список основных средств» содержится перечень 155 объектов. Доказательства того, что общим собранием акционеров утверждалась годовая бухгалтерская отчетность за 2005 год, содержащая иные показатели, суду не представлены.

Такая же балансовая стоимость активов общества (29978 тыс. руб.) указана в бухгалтерском балансе на 01.07.2006 г. (л.д. 31 т.2, 15-16 т.3). Из справки и расчета стоимости реализованных активов, следует, что по состоянию на 01.07.2006 балансовая стоимость спорных объектов МТФ-1 составляла 897446 руб., остаточная стоимость - 213723 руб. (л.д.11-14, 17-19 т.3).

Суду не представлены доказательства, подтверждающие факт отчуждения обществом 134 объектов основных средств и правомерность определения балансовой стоимости его активов исходя из наличия у общества 21 объекта основных средств.

Поскольку восстановленные балансы не соответствуют данным бухгалтерской документации за предшествующие периоды, с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения руководствуется, данными баланса за 2005 год, утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Племзавод «Тимашевец» от 05.08.2006, и не противоречащих ему показателей баланса общества по состоянию на 01.07.2006 г.

Поскольку цена сделки не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным баланса общества на 01.07.2006, основания для признания договора купли-продажи от 10.09.2006 крупной сделкой отсутствуют.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

Рыночная стоимость имущества (МТФ-1), являющегося предметом оспариваемой сделки купли-продажи от 10.09.2006, на момент оценки составляла 724000 руб., что подтверждается отчетом оценщика Юлиной А.И. №128/06 от 01.04.2006 (л.д.35-72 т.2), сделка совершена по цене 750000 руб.

При оценке доводов истца на предмет взаимосвязанности оспариваемого договора со сделками купли-продажи, заключенными обществом с гр. Габрелян Г.Л., суд учитывает, что сделки совершены с разными лицами, на разных условиях и отсутствуют доказательства того, что в результате сделок имущество перешло во владение одному лицу или группе взаимосвязанных лиц. Истцом не доказано, что отчужденное по четырем сделкам имущество представляло единый технологический комплекс и их функциональное назначение не допускало раздельного использования. Кроме того, Габрелян Г.Л. не привлечен к участию в арбитражном процессе и совершенные с его участием сделки не являются предметом рассмотрения по делу.

Реализация права акционера на обжалование крупной сделки возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы  акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как не основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2008 по делу № А32-20357/2007-62/458 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             В.В. Галов

О.Х. Тимченко