Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу n А32-15074/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-15074/2009

13 июля 2010 г.                                                                                   15АП-1943/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2010 Года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей М.В. Ильиной, В.В. Галова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Грузавтосервис"

на решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2010 г.   по делу № А32-15074/2009 (судья Пристяжнюк А.Г.)

по иску  открытого акционерного общества "Грузавтосервис"

к ответчику индивидуальному предпринимателю Панкратову Артуру Геннадьевичу

при участии третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю

о признании сделки недействительной и обязании внести запись,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Грузавтосервис» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края  с иском к предпринимателю Панкратову Артуру Геннадьевичу, Челяеву  Ивану Владимировичу и Отделу по г. Геленджику УФРС по Краснодарскому краю о признании недействительным договора купли – продажи здания павильона мойки от 06.04.2006 г. и свидетельства о государственной регистрации права АА 947373 от 10.10.2006 г. и об обязании внести соответствующую запись в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением от 26.08.2009г. судом принят отказ истца от иска к Челяеву  И.В.  и Отделу по г. Геленджику УФРС по Краснодарскому краю к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено УФРС по Краснодарскому краю.

Иск мотивирован отсутствием правомочий директора общества Челяева  И.В.  на отчуждение спорного объекта, поскольку по уставу общества требовалось согласование  сделки с Советом директоров, однако такого согласования не было.

Решением суда от 11.01.2010г. в удовлетворении иска отказано. Суд применил нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на отсутствие доказательств того, что ответчик должен был знать об ограничениях в компетенции директора, установленных в трудовом договоре.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, удовлетворив исковые требования.

Жалоба мотивирована тем, что устав общества содержит отсылочную норму к трудовому договору, заключаемому с генеральным директором, в связи с чем ответчик должен был знать об отсутствии правомочий у Челяева И.В. на совершение сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке частей 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 06.04.2006 года между ОАО «Грузавтосервис» в лице директора Челяева И.В. и индивидуальным предпринимателем Панкратовым А.Г. был заключен договор купли- продажи объекта недвижимости – павильона-мойки, расположенного по адресу: г. Геленджик, Сухумское шоссе 3км, за 45 000 рублей. От имени общества договор подписан генеральным директором Челяевым И.В.

Истец подтвердил принадлежность ему спорного объекта до момента продажи копией регистрационного удостоверения Геленджикского предприятия технической инвентаризации № 1075 от 27.08.1998 г. и полагает сделку недействительной со ссылкой на положения пункта 14.2.27 Устава ОАО «Грузавтосервис» и пункта 6.1.16 части 1 Трудового договора с Генеральным директором от 10.07.2004 года.

   В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ОАО «Грузавтосервис» является корпоративной коммерческой организацией (хозяйственным обществом), структура управления которой определена законом.

В силу положений статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Кодексом, законом об акционерных обществах и уставом общества. При этом в случае создания совета директоров уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Согласно положениям статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать в том числе  сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений.

Таким образом, из приведенных норм следует, что полномочия органов управления общества должны быть закреплены в уставе. Возможность изменения компетенции органов управления путем издания иных документов, а также заключения договоров законом не предусмотрена. При этом  полномочия органов управления общества могут быть изменены уставом в сравнении с тем, как они определены законом.

В целях соблюдения баланса законных имущественных интересов контрагента общества и акционеров в пользу, которых могут быть установлены ограничения полномочий исполнительного органа на совершение сделок  от имени общества, статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена возможность оспаривания сделок, совершенных с превышением полномочий органа юридического лица.

Так, в силу указанной нормы права, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, приоритетная перед интересами контрагента защита общества от неправомерных действий лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа общества, путем оспаривания сделки возможна лишь при установлении недобросовестности контрагента, которая должна быть констатирована в случае фактической либо должной информированности контрагента о наличии соответствующих ограничений.

Как следует из пункта 15.3 Устава ОАО «Грузавтосервис» права и обязанности генерального директора определяются договором, заключаемым с обществом.

10.07.2004г. между обществом и Челяевым И.В. заключен трудовой договор, утвержденный Протоколом № 1 заседания Совета директоров от 10.07.2004г., согласно пункту 1.1. которого Челяев И.В. назначается на должность генерального директора общества. В силу пункта 6.1.16 указанного договора генеральный директор обязан предварительно согласовывать с Советом директоров вопросы заключения договоров, связанных с отчуждением имущества общества в любой правовой форме (аренда, залог, купля-продажа и др.) независимо от его балансовой стоимости.

Компетенция Совета директоров закреплена в разделе 14 устава общества и соответствует общим положениям ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно пункту 14.2 устава к компетенции совета директоров общества относится в том числе одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» и одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Одобрение иных сделок уставом общества к компетенции совета директоров не отнесено.

   На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что уставом общества не были установлены ограничения полномочий генерального по сравнению с тем, как они определены в законе об акционерных обществах. Изменение закрепленной уставом компетенции генерального директора не может быть осуществлено путем заключения трудового договора. В связи с чем основания для оспаривания сделки отсутствуют. Вопросы информированности ответчика об условиях трудового договора, заключенного обществом с Челяевым И.В. правового значения для разрешения спора не имеют.

Вместе с тем, судом первой инстанции исследованы вопросы информированности ответчика об установленных трудовым договором ограничениях в полномочиях генерального директора и установлено отсутствие доказательств того, что  ответчик знал либо заведомо должен был знать об установленных ограничениях.

Суд первой инстанции правомерно указал, что крупность сделки либо наличие заинтересованности при ее совершении в основание иска положены не были и доказательственно не подтверждены.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2010 г.   по делу № А32-15074/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

В.В. Галов