Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу n А32-43902/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

согласно которому уставный капитал Общества составил 36 989 рублей (п. 5.1 устава –т. 1 л.д. 61, т. 3 л.д. 139). В данный период также осуществлена государственная регистрация решения о выпуске ценных бумаг от 28.05.1998 государственный номер 1-01-55395-Р (т. 3 л.д. 198).

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному 28.05.1998 государственный номер 1-01-55395-Р (т. 3 л.д. 192-193), Институт виноградарства являлся акционером, обладающим 19,1% обыкновенных акций.

В соответствии с п. 17.1 устава 1998 года Общество ОПХ «Центральное» самостоятельно вело реестр акционеров (т. 1 л.д. 68).

Протоколом общего собрания акционеров от 15.03.2002 № 6 закреплено решение о принятии устава Общества в новой редакции. В соответствии с п. 14.1 устава в редакции 2002 года держателем реестра акционеров общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1 л.д. 114).

Судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» ведет реестр акционеров с 05.11.2004 на основании договора от 26.10.2004 № 59. Указанные обстоятельства лица, участвующие в деле, не оспаривают.

Согласно копии реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 05.11.2004, Институт виноградарства обладал 7 049 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 19,057% (т. 1 л.д. 118-119).

января 2008 года между Россельхозакадемией и Институтом Виноградарства подписан договор № 1-II-2008 о закреплении имущества на праве оперативного управления (т. 2 л.д. 37-43). Среди объектов, переданных в оперативное управление Института виноградарства, указана доля имущества в уставном капитале ЗАО ОПХ «Центральное» стоимостью 7,0 тыс. рублей (т. 2 л.д. 42).

Как следует из материалов дела, письмом от 07.09.2009 № 543 Институт виноградарства обратился с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества ОПХ «Центральное» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового единоличного исполнительного органа (т. 1 л.д. 29). Действия Института виноградарства, легитимирующего себя как акционера, и послужили основанием Обществу и Росимуществу для обращения с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований Общества и Росимущества. Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

Общество ОПХ «Центральное», обращаясь с требованием о передаче спорных акций Росимуществу, не имеет самостоятельного права или законного интереса в отношении спорных акций. Само требование Общества сформулировано как требование о защите прав Российской Федерации.

В то же время, в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 9, 11 ГК РФ лицо вправе требовать защиты только своего нарушенного права или законного интереса, чужой интерес лицо может быть уполномочено защищать путем указания в законе или путем выдачи доверенности. Общество ОПХ «Центральное» не наделено полномочиями по защите прав, законных интересов Российской Федерации. Следовательно, в иске Обществу ОПХ «Центральное» следует отказать в любом случае.

Интерес руководства Общества видеть в качестве акционера иное лицо, нежели Институт виноградарства, не подлежит судебной защите.

Требование о зачислении 3 192 штук обыкновенных акций на счет Общества ОПХ «Центральное», заявленное в порядке ст. 49 АПК РФ, с одновременным дополнением основания иска (т. 3 л.д. 109), не принято судом первой инстанции к рассмотрению и судом апелляционной инстанции не рассматривается. Общество не лишено возможности заявить соответствующее требование в отдельном процессе.

Удовлетворяя исковые требования Росимущества в полном объеме, суд первой инстанции не учел следующее.

Имущество опытно-производственного хозяйства «Центральное» передано Россельхозакадемии для реализации полномочий собственника указом Президента РФ от 30.01.1992 № 84, т.е. еще до приватизации ОПХ «Центральное».

В процессе приватизации ОПХ «Центральное» осуществлен выпуск акций, правовой режим которых мог быть изменен решением Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом. Однако соответствующее решение уполномоченным государственным органом не принято. Все решения от имени собственника государственного имущества по вопросам приватизации ОПХ «Центральное» принимались самой Россельхозакадемией. На основании решения Россельхозакадемии образованные акции были закреплены в ведении Россельхозакадемии, что не противоречит указу Президента РФ от 30.01.1992 № 84. Указ Президента РФ от 30.01.1992 № 84 не исключает возможность приобретения Россельхозакадемией акций, в том числе в порядке приватизации. Данный вопрос не урегулирован названным указом. Иной вывод суда первой инстанции основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с п. 5 ст. 6 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике» (в ред. Федерального закона от 04.12.2006 N 202-ФЗ) организации, подведомственные государственным академиям наук, владеют, пользуются и распоряжаются федеральным имуществом, передаваемым указанным организациям в оперативное управление или в хозяйственное ведение, в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и уставами. Реестры федерального имущества, передаваемого указанным организациям в оперативное управление или в хозяйственное ведение, утверждаются соответствующими академиями наук.

01 января 2008 года между Россельхозакадемией и Институтом Виноградарства подписан договор № 1-II-2008 о закреплении имущества на праве оперативного управления (т. 2 л.д. 37-43). Среди объектов, переданных в оперативное управление Института виноградарства, указана доля имущества в уставном капитале ЗАО ОПХ «Центральное» стоимостью 7,0 тыс. рублей (т. 2 л.д. 42, акт приема-передачи, утвержденный Россельхозакадемией –т. 2 л.д. 46).

Росимуществом заявлено требование о признании недействительной записи о зачислении спорных акций на лицевой счет Института виноградарства, а также о зачислении акций на счет Росимущества. Таким образом, Росимущество фактически требует изъятия у организации, подведомственной Россельхозакадемии, закрепленного за ней имущества.

Однако в силу п. 1 ст. 6 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике» Российская академия наук, отраслевые академии наук (Российская академия сельскохозяйственных наук, Российская академия медицинских наук, Российская академия образования, Российская академия архитектуры и строительных наук, Российская академия художеств) являются государственными академиями наук - некоммерческими организациями, которые наделяются правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения передаваемым им имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и уставами указанных академий, в том числе правом на создание, реорганизацию, ликвидацию подведомственных организаций (включая организации научного обслуживания и организации социальной сферы), закрепление за подведомственными организациями федерального имущества, а также правом на утверждение уставов подведомственных организаций и назначение руководителей подведомственных организаций.

Таким образом, Росимущество не обладает полномочиями на изъятие имущества у Россельхозакадемии или подведомственных ей учреждений (аналогичное толкование изложено в решении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2008 № 3377/08).

Поэтому исковые требования в данной части не могут быть удовлетворены.

При этом не имеют правового значения доводы о незаконной передаче спорных акций в доверительное управление Институту виноградарства.

Во-первых, нарушение Россельхозакадемией порядка распоряжения имуществом само по себе не дает Росимуществу права требовать изъятия такого имущества у Россельхозакадемии.

Во-вторых, с 01.01.2008 спорные акции закреплены на праве оперативного управления за Институтом виноградарства, чем устранены возможные нарушения законодательства, связанные с передачей имущества в доверительное управление.

Поскольку Росимущество не обладает полномочиями на изъятие имущества у Россельхозакадемии или подведомственных ей учреждений –в иске Росимущества следовало отказать.

Институт Виноградарства встречным иском просит признать за ним право собственности на спорные акции в количестве 7 049 штук. Указанным количеством акций Институт виноградарства владеет, как минимум, с 28.05.1998 (даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций).

Возражая против удовлетворения исковых требований Общество ОПХ «Центральное» отмечает, что 3 912 акций должно быть перечислено на лицевой счет эмитента (Общества ОПХ «Центральное») для целей последующего распределения между акционерами или погашения.

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

7 049 обыкновенных акций Общества ОПХ «Центральное» отражены на лицевом счете Института виноградарства на основании информации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого произведена 28.05.1998 (т. 3 л.д. 192-193). Таким образом, оспаривая зачисление на лицевой счет Института виноградарства (т.е. передачи Россельхозакадемии) 3 912 акций, Общество ОПХ «Центральное» фактически оспаривает итоги эмиссии 1998 года. Указанное возможно только путем предъявления отдельного иска в сроки, установленные Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

При этом согласно справке от 12.05.1998 года на момент регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг уставный капитал Общества был оплачен в полном объеме, соответственно ни одна из акций не подлежит погашению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что до 2002 года Общество ОПХ «Центральное» самостоятельно вело реестр акционеров. На момент государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в реестре акционеров значились не только лица, получившие акции в порядке приватизации, но и их правопреемники. Информация о движении акций должна быть у Общества как у реестродержателя на соответствующий период времени, а также эмитента акций. Поэтому, заявляя довод о неверном распределении акций в пользу Россельхозакадемии по итогам приватизации, Общество должно было представить соответствующие доказательства. Такие доказательства в материалы дела не предоставлены. Сами акционеры Общества ОПХ «Центральное» итоги эмиссии 1998 года не оспаривают.

Поскольку Общество не обратилось с иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным, не представило доказательств ошибочного распределения акций в 1998 году по итогам выпуска –соответствующие доводы Общества отклоняются судом апелляционной инстанции.

Институт виноградарства доказал факт нахождения спорных акций в ведении Россельхозакадемии, а также представил основание возникновения права оперативного управления –договор от 01.01.2008 № 1-II-2008.

Поскольку Росимущество и Общество ОПХ «Центральное», а также Регистратор оспаривают возникновение права оперативного управления Института виноградарства, Регистратор указывает на наличие записи о доверительном управлении акциями –т.е. существует неясность правового режима нахождения акций во владении Института виноградарства –встречный иск о признании права оперативного управления подлежит удовлетворению.

Поскольку судом первой инстанции неправильно истолкован материальный закон, в связи с чем сделаны ошибочные выводы по обстоятельствам дела –решение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении встречного иска.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при подаче встречного иска и апелляционной жалобы, подлежат взысканию с Росимущества и Общества ОПХ «Центральное» соответственно по 2000 рублей с каждого. Поскольку Регистратор с требованиями об оспаривании прав Института виноградарства не обращался, никаких действий, нарушающих право, не совершал, оснований для взыскания расходов по оплате государственной пошлины с указанного лица не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 –Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 марта 2010 года по делу № А32-43902/2009 отменить и принять новый судебный акт.

Признать право собственности Российской Федерации на 7 049 обыкновенных акций закрытого акционерного общества Опытно-производственного хозяйства «Центральное» (ОГРН 1022301809650) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55395-Р.

Признать Государственное научное учреждение Северо-Кавказский зональный научно-исследовательский институт садоводства и виноградарства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022301810706) владельцем 7 049 (семи тысяч сорока девяти) обыкновенных акций закрытого акционерного общества Опытно-производственного хозяйства «Центральное» (ОГРН 1022301809650) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55395-Р на праве оперативного управления.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» (ОГРН 1022301807010) внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества Опытно-производственного хозяйства «Центральное» (ОГРН 1022301809650) запись о Государственном научном учреждении Северо-Кавказский зональный научно-исследовательский институт садоводства и виноградарства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022301810706) как о владельце 7 049 (семи тысяч сорока девяти) обыкновенных акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55395-Р на праве оперативного управления за счет акций, учитываемых на лицевом счете 300 как находящихся в доверительном управлении Государственного научного учреждения Северо-Кавказский зональный научно-исследовательский институт садоводства и виноградарства Российской академии сельскохозяйственных наук.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Краснодарскому краю в пользу Государственного научного учреждения Северо-Кавказский зональный научно-исследовательский институт садоводства и виноградарства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022301809650) 2 000 (две тысячи) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регистратор КРЦ» (ОГРН 1022301807010) в пользу Государственного научного учреждения Северо-Кавказский зональный научно-исследовательский институт садоводства и виноградарства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1022301809650) 2 000 (две тысячи) рублей судебных