Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу n А32-19398/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Договором № 01/08 предусмотрена уплата процентов в размере 12% годовых (пункт 1.2. договора).

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в материалы дела не представлено доказательств погашения задолженности, поэтому требование о взыскании 1 592 865 руб. процентов за пользование займом правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Расчет процентов  судом проверен и правомерно признан обоснованным, лицами участвующим в деле методика расчета не оспорена.

Рассматривая исковые требования третьих лиц с самостоятельными требованиями - Гринченко В.П. и Ющук Д.Е., изложенные в ходатайстве об уточнении требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п.п. 1, 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

По смыслу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Третьи лица не оспаривают факт получения и использования ООО «Инекс» денежных средств в производственных целях, соответствие его условий аналогичным договорам, заключаемым как Обществом, так и другими организациями. Исходя из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Однако доказательств, подтверждающих нарушение прав в результате заключения указанного договора займа, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Судом первой инстанции правомерно учтено, что на момент заключения договора действовала ставка рефинансирования 13% (Указания ЦБ РФ от 28.11.2008 № 2135-У «О размере ставки рефинансирования Банка России»), которая выше процентной ставки указанной в договоре займа (12%).

В соответствии с п.п. 1 и 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не   могут   совершаться   обществом   без   согласия   общего   собрания   участников    общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, когда они являются стороной сделки. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Исследовав цели заключения оспариваемых сделок, суд первой инстанции правомерно  установил, что они были заключены с целью не допустить принудительное исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края по иску ООО «СК Монолит» к ООО «Инекс» (спор о взыскании арендной платы), а именно: продажу с публичных торгов всего офисного оборудования и мебели (163 шт.) за 88 200,37 руб., последующую продажу дебиторской задолженности и основных средств ООО «Инекс».

Доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка заключена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, подтверждается материалами дела и соответствует практике Высшего Арбитражного Суда РФ. Так, в п. 5 Информационного    письма от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита. В соответствии с абз. 5 п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций. Из договора займа 04-08 (п. 1.2.) следует, что заем взят для погашения задолженности по арендной плате за имущество, которое использовалось ООО «Инекс» в своей уставной деятельности. Стороны не представили доказательств того, что сделка, совершена не в процессе хозяйственной деятельности общества. Применение последствий недействительности сделки также повлечет обязанность ООО «Инекс» возвратить ООО «Инекс-Сочи» заемные денежные средства и проценты по ст. 395 ГК РФ, поскольку реально денежные средства истец получил от ответчика.

Доводы подателей апелляционной жалобы, касающиеся данного вывода суда первой инстанции, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела и основанные на неправильном применении норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и ст. 11 Гражданского кодекса РФ лицо вправе обратиться с иском в целях защиты нарушенного права. По смыслу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов участника общества возлагается на участника общества, оспаривающего сделку. Гринченко В.П. и Ющук Д.Е. не подтвердили документально наличие убытков для ООО «Инекс» или его участников в результате заключения оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанными сделками не нарушены права Гринченко В.П. и Ющук Д.Е..

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о признании недействительной сделки, заключенной с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью, может обращаться само общество либо его участник. Судом первой инстанции правомерно установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок Гринченко В.П. не являлся участником общества, поэтому его права и законные интересы не могли быть нарушены.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и отказал в удовлетворении самостоятельных требований третьих лиц - Гринченко В.П. и Ющук Д.Е.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются апелляционной коллегией как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции, так и не основанным на нормах гражданского законодательства.

Согласно части 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебного акта первой инстанции отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2010 г. по делу № А32-19398/2009-32/384 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               А.В. Гиданкина

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Н.В. Шимбарева