Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 n 15АП-8557/2010 по делу n А32-11194/2010 По делу о признании договора содержания незаключенным.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2010 г. N 15АП-8557/2010
Дело N А32-11194/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ехлаковой С.В.,
судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной А.А.,
при участии:
от истца: руководитель Соболев С.А., паспорт
от ГСП "Светлый путь": представитель Кочкин Д.В. по доверенности от 25.09.2009, арбитражный управляющий Джамбатов А.А.,
ЗАО "Ривагро": представитель Соколянская Н.В. по доверенности от 30.07.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ИНТЭК" на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 24.06.2010 по делу N А32-11194/2010
по иску ООО "ИНТЭК"
к ответчику ГСП "Светлый путь", ЗАО "Ривагро"
о признании договора незаключенным,
принятое в составе судьи Козубовой М.Г.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" как конкурсный кредитор ГСП "Светлый путь" (далее - истец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к государственному сельскохозяйственному предприятию "Светлый путь" (далее - ответчик, предприятие) и закрытому акционерному обществу "Ривагро" (далее - ответчик, общество) о признании договора содержания N 02/07-СП, заключенного между ГСП "Светлый путь" и ЗАО "Ривагро" от 09.02.2007 незаключенным.
Решением от 24.06.2010 в удовлетворении иска отказано.
Решение мотивировано тем, что заключенный между сторонами признан действительным и исполненным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-10683/2009-7/231, согласие конкурсного кредитора на заключение данного договора не требовалось, поскольку договор являлся возмездным.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что судом сделан ошибочный вывод о заключенности договора, поскольку условие, которое определяло вступление в действие договора, не наступило, так как собрание кредиторов не одобрило договор. Кроме того, заявитель указал, что спорный договор нарушает интересы кредиторов и должника, противоречит законодательству о банкротстве, запрещающему совершение сделок после принятия заявления о признании должника банкротом без одобрения конкурсных кредиторов. Истец также полагает, что у суда не имелось оснований для ссылки на судебные акты по делу N А32-10683/2009-7/231, поскольку они не могут иметь преюдициального значения для ООО "ИНТЭК", как для лица, не участвующего в рассмотрении данного спора.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал. Представитель ГСП "Светлый путь" в судебном заседании поддержал позицию истца.
Представитель ЗАО "Ривагро" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда без изменения.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судебными актами по делу N А32-10683/2009-7/231, согласно подписанному между ответчиками договору N 02/07-СП от 09.02.2007, общество приняло на себя обязательство по содержанию переданного ответчиком имущества, а именно: крупного рогатого скота и свиней.
П. 1.2 договора предусмотрено, что общество самостоятельно осуществляет пользование переданными ему на содержание животными, плоды и доходы, полученные им в процессе содержания, остаются в его собственности.
Срок содержания определен моментом востребования. Общество обязано возвратить животных в течение 15 дней с момента получения требования о возврате на основании акта приема-передачи (п. 2.3 договора).
Между сторонами достигнута договоренность о том, что обществом содержание животных осуществляется за определенную плату. Размер ежемесячного вознаграждения составляет 300 000 руб. (п. 3.3 договора).
В дальнейшем данная сумма была изменена путем заключения сторонами дополнительного соглашения к договору от 21.06.07 г. (т.д. 1 л.д. 33). Общий размер ежемесячного вознаграждения за содержание животных за период с 09.06.2007 по 31.12.2007 установлен 188 000 руб. Всего за период с 09.06.2007 по 31.12.2007 стоимость содержания составляет 1 316 000 руб.
Оплата должна производиться до 20 числа каждого месяца, следующего за расчетным (п. 3.5 договора).
Во исполнение обязательства по договору сторонами составлен акт приема-передачи от 09.02.07 г. согласно которому предприятие передало обществу 327 голов животных.
В период с февраля 2007 года по март 2008 года обществом оказывались услуги по содержанию животных, о чем в двухстороннем порядке составлялись и подписывались акты об оказании услуг и акты сверок.
В последующем стороны пришли к соглашению о прекращении обязательственных отношений, возникших из договора N 02/07-СП от 09.02.2007, в связи со сменой конкурсного управляющего ГПС "Светлый путь", и расторжении договора по обоюдному согласию, которое было оформлено соглашением о расторжении договора N 01/08 от 16.03.2008.
Согласно п. 4 указанного соглашения общество обязалось произвести передачу животных по акту в течение 1 дня с момента подписания соглашения, а предприятие обязалось произвести погашение суммы задолженности в течение 10 дней с момента подписания соглашения.
16.03.2008 составлен акт приема-передачи животных, который подписан с оговоркой о том, что стороны претензий друг к другу не имеют.
Кроме того, предприятием в адрес общества были направлены письма с подтверждением наличия задолженности, возникшей из понесенных затрат на содержание животных и имущества ГПС "Светлый путь" после открытия процедуры конкурсного производства.
Ввиду того, что задолженность предприятия по договору составила по расчетам общества 2 881 889,40 руб. и погашена не была, последнее обратилось с иском в суд.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2009 по делу N А-32-10683/2009-7/231, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 и постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.02.2010, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2010, с ГСП "Светлый путь", пос. Светлый Путь Темрюкского района взыскано в пользу ЗАО "Ривагро", г. Краснодар 3 475 889 руб. 40 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору содержания N 02/07-СП от 09.02.2007.
Данными судебными актами договор содержания N 02/07-СП от 09.02.2007 признан действительным и исполненным.
14.01.2010 судебным приставом-исполнителем отдела по Темрюкскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю Волкодав С.А. возбуждено исполнительное производство N /1/10192/20/2010 в отношении ГСП "Светлый путь", пос. Светлый Путь Темрюкского района о взыскании 3 475 889 руб. 40 коп. основного долга и процентов на основании исполнительного листа АС N 000949828, выданного по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2009 по делу N А32-10683/2009-7/231.
Этим же решением в удовлетворении встречного иска ГСП "Светлый путь", пос. Светлый Путь Темрюкского района о признании недействительным (ничтожным) договора содержания N 02/07-СП от 09.02.2007 отказано.
При рассмотрении настоящего спора о признании указанного договора незаключенным, апелляционная коллегия отмечает, что преюдициальность указанных судебных актов в смысле статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках данного дела действительно отсутствует, вместе с тем согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Таким образом, апелляционная коллегия не может не учитывать тот факт, что указанным решением установлено фактическое исполнение спорного договора, при том что оспариваемый истцом договор заключен не между ООО "ИНТЭК" и ответчиками, а между теми же лицами - ГСП "Светлый путь" и ЗАО "Ривагро".
В апелляционной жалобе ООО "ИНТЭК" ссылается на то, что судом дана неправильная оценка спорного договора, поскольку договор нарушает интересы кредиторов и должника, противоречит законодательству о банкротстве, запрещающему совершение сделок после принятия заявления о признании должника банкротом без одобрения конкурсных кредиторов. Заявитель также указывает, что протоколом собрания кредиторов от 04.05.2007 принято решение не одобрять заключенный договор содержания N 02/07-СП от 09.02.2007, в связи с чем, договор содержания не может считаться заключенным.
Данные доводы признаются апелляционной инстанцией несостоятельными ввиду следующего.
Нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что совершение сделки только по безвозмездному пользованию имуществом должника допускается с согласия конкурсных кредиторов.
Таким образом, решение собрания кредиторов от 04.05.2007 о неодобрении заключенного договор содержания N 02/07-СП от 09.02.2007 в данном случае не требовалось, поскольку, как отмечено выше, спорный договор признан возмездным и ранее оспаривался по признаку безвозмездности.
Понятие возмездного и безвозмездного договора дано в статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
В пункте 3 статьи закреплена презумпция возмездности гражданско-правового договора, то есть предполагается, что договор признается возмездным независимо от того, содержится ли в нем условие возмездности.
Из определения договора возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 779 ГК) следует, что договор относится к числу консенсуальных, двусторонних и возмездных. Придавая особое значение последнему признаку, и имея в виду распространение во взаимоотношениях участников гражданского оборота именно возмездного оказания услуг, Гражданский кодекс указал на признак "возмездности" в самом определении договора.
Между тем, заключенному сторонами договору давалась оценка по признаку возмездности в рамках рассмотрения дела А32-10683/2009-7/231. Судами установлено, что спорный договор по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим элементы, как договора хранения, так и договора возмездного оказания услуг, что не противоречит положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).
К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
При этом спорный договор оценен судами как возмездный, доводы о признании договора недействительным по признаку безвозмездности отклонены, поскольку истцом содержание животных производилось за плату. Сторонами установлен размер вознаграждения, подлежащий оплате истцу каждый месяц.
Из чего следует, что истцом совершались определенные действия - содержание животных, которые оплачивались ответчиком.
Кроме того, в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Судами установлено, что на основании заключенного между ГСП "Светлый путь" и ЗАО "Ривагро" производилась частичная оплата услуг по содержанию животных, что свидетельствует об исполнении договора сторонами, при этом доказательств существования разногласий между сторонами относительно наименования, цены и объема оказываемых услуг не представлено.
Неопределенность предмета и срока вступления в действие договора как основание для признания договора незаключенным применяется до исполнения сторонами договора, поскольку неопределенность может повлечь неисполнение договора. В договоре стороны действительно определили условия о вступлении его в силу после получения одобрения собрания кредиторов, однако, из материалов дела следует и судебными актами по делу установлено, что фактически стороны приступили к исполнению договора, тем самым признав его действие, и подписали в дальнейшем также дополнительное соглашение к договору и соглашение о его расторжении. Таким образом, в данном случае договор исполнен, сомнений относительно наименования и объема и стоимости услуг, являющихся предметом договора и сроков исполнения обязательств у сторон не имелось, в связи с чем довод ООО "ИНТЭК" о незаключенности договора и необоснованности соответствующего вывода суда первой инстанции апелляционной инстанцией отклоняется.
Апелляционной инстанции представляются также правомерными возражения ответчика о том, что при указанных условиях ООО "ИНТЭК" не является заинтересованным лицом в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявленному предмету спора, так как вопрос о заключенности договора касается оценки возникновения прав и обязанностей только у сторон по договору. В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом, а не требование о признании договора незаключенным. В настоящем споре предметом иска не являлось применение последствий недействительности сделки.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм процессуального права апелляционной инстанцией не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2010 по делу N А32-11194/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
С.В.ЕХЛАКОВА
Судьи
В.В.ВАНИН
И.В.ПОНОМАРЕВА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 n 15АП-8430/2010 по делу n А32-7751/2010 По делу о взыскании задолженности по погашению банковского кредита по договору об открытии возобновляемой кредитной линии, процентов за пользование кредитом, платы за обслуживание кредита, пени за неоплату кредита, пени за неуплату процентов.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также