Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по делу n А32-2398/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                            дело № А32-2398/2008-17/50

07 июня 2008 г.                                                                                     15АП-2880/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимченко О.Х.

судей Захаровой Л.А., Ломидзе О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Ю.А.

при участии:

от истца: Гуйко Е.С., представитель по доверенности 23 АБ 962263 от 18.02.2008г.

от ответчика: Томилина Л.Н., представитель по доверенности 23 АВ 235216

от третьего лица ОАО «Краснодарнефтегазстрой»: Климан Ю.А., представитель по доверенности №44 от 18.01.2008г.

от третьего лица ОАО «ОРК»: не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чамара Ларисы Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2008г. по делу № А32-2398/2008-17/50 принятое в составе судьи Крыловой М.В. по иску Чамара Ларисы Ивановны к ответчику Никифирову Станиславу Евгеньевичу при участии третьих лиц: Открытого акционерного общества "Краснодарнефтегазстрой", Открытого акционерного общества "ОРК" о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Чамара Лариса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Никифорову Станиславу Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.10.2007г.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена им под влиянием заблуждения, что влечет ее недействительность.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО "Краснодарнефтегазстрой", ОАО "ОРК".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2008г. в иске отказано. Решение мотивировано тем, что истцом не доказано умышленное введение его в заблуждение при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, а также о заключении сделок под влиянием обмана.

Чамара Лариса Ивановна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, мотивируя ее необоснованностью; ходатайствовал о взыскании с заявителя жалобы судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя и компенсации расходов поездки в г.Ростова-на-Дону на сумму 10500руб.

Третье лицо – ОАО "Краснодарнефтегазстрой"- доводы апелляционной жалобы поддержало.

Третье лицо ОАО «ОРК», извещенное надлежащим образом, что подтверждается возвращенным в адрес суда конвертом с уведомлением №625808, в судебное заседание не явилось.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом по правилам, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2007г. между Чамара Л.И. и Никифоровым С.Е. заключен договор продажи акций (лист дела 6) и передаточное распоряжение от 24.10.2007г. №КР-07-СВР/780:02815 (лист дела 38), на основании которых истец передал в собственность ответчика 154 обыкновенные именные акции ОАО «Краснодарнефтегазстрой» № гос. регистрации выпуска 18-1-1699 номинальной стоимостью 10руб. по цене 1500руб. за 1 шт., всего сумму 231000руб. Деньги по договору истцом получены, что подтверждается распиской от 05.10.2007г. (лист дела 29).

26.10.2007г. по заявлению Чамара Л.И. вынесено блокировочное распоряжение в отношении акций обыкновенных государственного регистрационного номера выпуска 18-1-1699 (лист дела 39).

Чамара Л.И. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 03.10.2007г. недействительным мотивируя введением ее ответчиком в заблуждение относительно цены акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом не принимается ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не принял во внимание сообщения истца о введении его в заблуждение, сообщив о финансовой нестабильности общества и о падении цен на акции, поскольку в решении суда содержится правильный вывод об отсутствии предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирующих признаков сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

Также не принимается довод Чамара Л.И. о том, что ответчик намеренно обманул ее при заключении сделки. Норма статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду признать недействительной сделку, совершённую под влиянием обмана, но только по иску указанного Гражданским кодексом лица - потерпевшего. В материалы дела истцом не представлены доказательства того, что истец имеет процессуальное положение потерпевшего, отсутствуют доказательства его обращения в правоохранительные органы.

Несостоятельна ссылка истца на «малозначительность» занимаемой ею должности – разнорабочей в ОАО «Краснодарнефтегазстрой», поскольку отсутствует причинно-следственная связь между должностью акционера в обществе и объёмом ее прав, в том числе прав на получение информации о деятельности общества. Судом первой инстанции верно указано об отсутствии доказательств обращения истца в общество в виду возникших у него сомнений относительно условий сделки купли-продажи акций.

Согласно пункту 1 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объём прав. Суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что истец не был лишён возможности, заключая оспариваемый договор, обратиться в общество с требованием о предоставлении документов, свидетельствующих о финансовом состоянии общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка Чамара Л.И. на срочное понуждение к заключению спорной сделки необоснованна. Истцом не доказаны обстоятельства его понуждения к заключению спорной сделки, тем самым не выполнены требования пункта 1 статьи 65 АПК РФ.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно указано, что подписание договора купли-продажи ценных бумаг от 03.10.2007г. свидетельствует о том, что стороны сделки достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Не принимается судом апелляционной инстанции ссылка заявителя жалобы на то, что в договоре купли-продажи от 03.10.2007г. цена акции за единицу указана 1500руб., в передаточном распоряжении указано 1540руб., поскольку ответчиком оплата за акции произведена в соответствии с условиями договора от 03.10.2007г. на сумму 231тыс.руб., что истицей не оспаривается.

Несостоятельным является довод заявителя жалобы на занижение ответчиком цены приобретения акций по спорному договору по сравнению с рыночной стоимостью, поскольку заключение договора купли-продажи акций от 03.10.2007г. является волеизъявлением сторон. Доказательств, подтверждающих более высокую цену акций истицей не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе и расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах.

Высший Арбитражный Суд в Информационном письме № 121 от 05.12.2007года указал, что лицо требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В обоснование понесенных расходов ответчиком представлен договор поручения №48/08 от 02.06.2008г., заключенный Никифоровым С.Е. с ООО «Новый берег», директором которого выступает представитель Томилова Людмила Николаевна. Как следует из указанного договора, оплата за оказание юридических услуг составляет 5000руб. Квитанция от 02.06.2008г. подтверждает факт оплаты за оказанные услуги.

Кроме того, представлены проездные документы на имя представителя ответчика - Томилиной Л.Н. №№ ИЮ2010230 964925, ИЮ2010230 964924, ИЮ2010230 964926, ИЮ2010230 964927 на сумму 539,2руб.

Поселение в гостинице «Ростов» и оплата проживания подтверждаются общим счетом НR140365 на сумму 1500руб.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, надлежит взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 7039,20руб. Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы также относится на Чамара Л.И., которой при подаче жалобы она оплачена (квитанция от 24.04.2008г., лист дела 64).

Руководствуясь статьями 110, 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2008г. по делу А32-2398/2008-17/50 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чамара Ларисы Ивановны без удовлетворения.

Взыскать с Чамара Ларисы Ивановны в пользу Никифорова Станислава Евгеньевича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 7039,20руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             Л.А. Захарова

О.Г. Ломидзе